加盟电话:133-3505-7288
请登录 下载全文


财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知【部分条款更改】


财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 【条款更改】
财税〔2009〕59号
条款更改 成文日期:2009-04-30
USHUI.NET®提示:依据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)、《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116),本法规部分条款自2014年1月1日起调整修改。
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局,新疆生产建设兵团财务局:
根据《中华人民共和国企业所得税》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号)第七十五条规定,现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下:
一、本通知所称企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
(一)企业法律形式改变,是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变,但符合本通知规定其他重组的类型除外。
(二)债务重组,是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项。
(三)股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
(四)资产收购,是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
(五)合并,是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。
(六)分立,是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付,是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
四、企业重组,除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外,按以下规定进行税务处理:
(一)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区),应视同企业进行清算、分配,股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的,可直接变更税务登记,除另有规定外,有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继,但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
(二)企业债务重组,相关交易应按以下规定处理:
1.以非货币资产清偿债务,应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的,应当分解为债务清偿和股权投资两项业务,确认有关债务清偿所得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。
4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
(三)企业股权收购、资产收购重组交易,相关交易应按以下规定处理:
1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
(四)企业合并,当事各方应按下列规定处理:
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
(五)企业分立,当事各方应按下列规定处理:
1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
五、企业重组同时符合下列条件的,适用特殊性税务处理规定:
(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按以下规定进行特殊性税务处理:
(一)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上,可以在5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
(二)股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%(【财税〔2014〕109号】调整为“股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”),且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
(三)资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%,且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。
(四)企业合并,企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%(【财税〔2014〕109号】调整为:资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%),以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
(五)企业分立,被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动,且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,可以选择按以下规定处理:
1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定。
2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补。
4.被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”),如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”),“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”,则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定:直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
(六)重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)
七、企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易,除应符合本通知第五条规定的条件外,还应同时符合下列条件,才可选择适用特殊性税务处理规定:
(一)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权,没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化,且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;
(二)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;
(三)居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资;
(四)财政部、国家税务总局核准的其他情形。
八、本通知第七条第(三)项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资,其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理,可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
九、在企业吸收合并中,合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的,可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠,其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。
在企业存续分立中,分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的,可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠,其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易,应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的,当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时,向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项,由国务院财政、税务主管部门另行规定。
十三、本通知自2008年1月1日起执行。
财政部 国家税务总局
二○○九年四月三十日
















相关解答
企业在重组年度未在税务机关备案的,自行采取特殊性税务处理,主管税务机关发现应如何处理? 企业重组中,取得股权支付的原主要股东在重组一年以后转让取得的股权,是否还符合特殊性税务处理的条件? 企业跨省迁移是否需要进行企业所得税清算处理? 某集团公司将下属分公司A的资产及债务整体剥离,设立全资子公司B,集团公司持有B公司100%股权,以上行为属于财税[2009]59号文件规定的分立重组形式吗? 企业取得财产(包括各类资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入等,如果超过当年应纳税所得额50%以上的,是否允许在5年内递延纳税? 资产重组中如何说明具有合理商业目的? 截止到2014年企业重组业务企业所得税政策有哪些? 企业重组业务企业所得税处理若干问题? 上市公司直接定向增发股份收购资产(股权)的,资产(股权)转让方可以视为以资产(股权)对上市公司进行投资,可以递延纳税 A企业原注册资本1000万元,其中股东甲400万元,占40%;股东乙300万元,占30%;股东丙300万元,占30%.现根据股东会决议,原A公司进行派生分立,A公司存续,新设B公司。分立后,新的A公司注册资本500万元,其中股东甲300万元,占60%;股东乙200万元,占40%.B公司注册资本500万元,其中股东甲100万元,占20%;股东乙100万元,占20%;股东丙300万元,占20%.分立后的两公司与原公司的经营活动一致,请问是否属于财税[2009]59号文件中的特殊性重组? 企业取得财产转让等所得应如何确认收入实现? 合并过程中被合并企业存在未分配利润,是否缴纳个人所得税? 非居民企业股权转让适用特殊性税务处理的备案 非居民企业间接转让财产事项报告 企业分立符合特殊性重组处理规定的,企业的亏损能否在分立企业间结转弥补?如何计算弥补额? 企业重组中股权支付和非股权支付的含义分别是什么? 企业发生债务重组,适用特殊性税务处理规定时,股权支付部分有关所得税事项如何处理? 企业重组中适用特殊性税务处理的重组各方负有哪些义务? 企业重组,适用特殊性税务处理规定时,如何确认非股权支付对应的资产转让所得或损失并进行有关税务处理? 企业在重组发生前后分步对其资产、股权进行交易的,是否可以作为一项企业重组交易进行税务处理? 企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项,参照哪些规定执行? 企业合并,适用一般性税务处理时重组各方相关交易应如何处理? 企业重组的税务处理原则有哪些,当事各方是否可以采取不同的税务处理原则? 符合财税〔2014〕116号文件规定的企业非货币性资产投资行为,同时又符合特殊性税务处理的要求,如何享受? 企业重组的含义是什么,包含哪些类型? 企业发生债务重组,适用一般性税务处理时重组各方相关交易应如何处理? 企业分立,适用一般性税务处理时重组各方相关交易应如何处理? 企业发生股权收购,适用特殊性税务处理规定时,股权支付部分有关所得税事项如何处理?需提供哪些备案资料? 企业发生股权收购、资产收购重组交易,适用一般性税务处理时重组各方相关交易应如何处理? 企业法律形式改变,适用一般性税务处理时其有关资产计税基础如何确认? 企业发生企业合并,适用特殊性税务处理规定时,股权支付部分有关所得税事项如何处理?需提供哪些备案资料? 2010年1月1日之前已经完成重组业务的,如适用《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中特殊税务处理规定的,企业是否应按照《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》有关要求补备相关资料? 企业重组业务适用特殊性税务处理的,重组各方在企业重组完成当年办理企业所得税年度申报时,应当向主管税务机关报送哪些资料? 若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易,且跨两个纳税年度,当事各方应当如何进行处理? 企业重组的主导方如何确定? 《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号什么时间起执行? 企业在享受过渡税收优惠过程中发生合并、分立、重组等情形的应如何处理? 企业分立符合一般性重组处理规定的,企业的亏损能否在分立企业间结转弥补? 企业合并符合特殊性重组处理规定的,被合并企业的亏损能否在合并企业结转弥补?如何计算弥补额? 企业重组同时符合哪些条件的,适用特殊性税务处理规定? 居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资,其资产或股权转让收益如何处理,应向税务机关提供哪些备案资料? 企业发生涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易,符合什么条件时可选择适用特殊性税务处理规定? 税前弥补亏损的情形,你都知道了吗? 即使发生在5年内,这7种亏损也不得税前弥补! 企业合并分立中的亏损如何弥补? 企业所得税弥补亏损的“十大注意事项”,你都知道吗? 一带一路走出去公司计划将持有的账面价值为800万、公允价值为1000万的境外A公司的股权,投资于境外100%控股的子公司B,请问该股权转让收益是否适用特殊性税务处理?如果适用,应如何进行税务处理?
请登录 下载全文