实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约（中文译本）

实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约

（中文译本）

本公约各缔约方，

考虑到激进的国际税收筹划人为将利润转移至免税或低税地区，导致了政府公司税收的大量流失；

意识到税基侵蚀和利润转移（以下称“BEPS”）问题对 于工业化国家、新兴经济体和发展中国家都已迫在眉睫；

认识到确保利润在产生利润的实质经济活动发生地和 价值创造地征税的重要性；

欢迎在经济合作与发展组织/二十国集团 BEPS 项目下制 定的应对措施（以下称“OECD/G20  BEPS 应对措施”）；

注意到 OECD/G20  BEPS 应对措施包含了与税收协定相关 的措施，以应对混合错配安排、防止协定滥用、解决人为规 避常设机构构成问题并改进争议解决机制；

意识到有必要确保税收协定相关 BEPS 措施在多边框架下迅速、协调、一致地实施；

注意到有必要确保将避免双重征税协定的目的理解为 消除对协定适用税种的双重征税，同时不为通过逃税或避税（包括意在使第三方管辖区居民间接享受协定优惠的协定 套用安排）导致的不征税或少征税创造机会；

认识到有必要建立一个有效机制，以同步、高效地在现 有避免双重征税协定网络中作出已达成共识的修改，无需逐 一开展双边谈判修订协定；

达成协议如下：

第一章 公约范围和术语解释

第一条 公约范围

本公约将修订所有符合第二条（术语解释）第一款第（一）项定义的“被涵盖税收协定”。

第二条
术语解释

一、本公约中的术语定义如下：
（一）“被涵盖税收协定”一语是指满足下列条件的对 所得避免双重征税的协定（不论是否还适用于其他税种）：
1.该协定在下述双方或多方之间生效：
（1）公约缔约方；和/或
（2）作为该协定缔约方的管辖区或领土，且公约缔约 方对其国际关系负责；并且
2.公约缔约方已通知公约保存人，将该协定及其任何修 订文书、随附文书列为拟适用于本公约的协定，协定、其修 订文书和随附文书可通过标题、缔约方名称、签署日期、生 效日期（如通知时已生效）确定。
（二）“公约缔约方”一语是指：
1.按照第三十四条（生效），本公约对其生效的国家； 或者
2.已根据第二十七条（签署和批准、接受或核准）第一 款第（二）项或第（三）项签署本公约，且根据第三十四条
（生效），本公约对其生效的管辖区。

（三）“缔约管辖区”一语是指被涵盖税收协定的缔约方。
（四）“签约方”一语是指已签署本公约但本公约尚未 对其生效的国家或管辖区。
二、公约缔约一方在实施本公约的任何时候，未经本公 约定义的任何用语，除上下文另有要求的以外，应当具有本 公约实施时被涵盖税收协定中规定的含义。
第二章 混合错配
第三条 税收透明体
一、在被涵盖税收协定中，按照缔约管辖区任何一方的 税法视为完全透明或部分透明的实体或安排，其取得或通过 其取得的所得应视为缔约管辖区一方居民取得的所得，但仅 以该缔约管辖区一方在税收上将该所得作为其居民取得的 所得处理为限。
二、如缔约管辖区一方居民取得的所得按照被涵盖税收 协定的规定可在缔约管辖区另一方征税，且该规定允许缔约 管辖区另一方征税的原因仅仅是因为该所得也视同由该缔约管辖区另一方居民取得，则不能适用该协定要求缔约管辖区一方对该所得予以免税，或对已征税款予以减征或抵免的 规定。
三、对于被涵盖税收协定，如果公约缔约一方或多方已 根据第十一条（税收协定对居民国征税权的限制）第三款第
（一）项作出保留，则第一款结尾将增加以下内容：“在任 何情况下，本款规定都不应被理解为影响缔约管辖区一方对 其居民征税的权利”。
四、第一款（可能被第三款修订）应替代被涵盖税收协 定中的下述规定适用，或者在被涵盖税收协定无相关规定的 情况下适用。此类规定用于明确，关于实体或安排取得的或 通过其取得的所得，在缔约管辖区任何一方的税法将该实体 或安排视为税收透明体的情况下（不论通过一般规则，还是 通过详细区分对特定模式和类型的实体或安排的处理），该 所得是否应被视为缔约管辖区一方居民取得的所得。
五、公约缔约一方可保留以下权利：
（一）本条规定整体不适用于其被涵盖税收协定；
（二）如其被涵盖税收协定已包含第四款所述规定，则 第一款不适用于此类协定；
（三）如其被涵盖税收协定已包含第四款所述规定，对 在第三方管辖区设立的实体或安排取得的或通过其取得的 所得拒绝给予协定待遇，则第一款不适用于此类协定；
（四）如其被涵盖税收协定已包含第四款所述规定，详细区分了对特定模式和类型的实体或安排的处理，则第一款 不适用于此类协定；
（五）如其被涵盖税收协定已包含第四款所述规定，详 细区分了对特定模式和类型的实体或安排的处理，且对在第 三方管辖区设立的实体或安排取得的或通过其取得的所得 拒绝给予协定待遇，则第一款不适用于此类协定；
（六）第二款不适用于其被涵盖税收协定；
（七）第一款仅适用于其包含第四款所述规定的被涵盖 税收协定，此类规定详细区分了对特定模式和类型的实体或 安排的处理。
六、未就第五款第（一）项或第（二）项所述内容作出 保留的公约缔约方，应通知公约保存人其各被涵盖税收协定 中是否包含未根据第五款第（三）项至第（五）项保留条款 排除在外的第四款所述规定，如果包含的话，还应将各规定 的条款序号通知公约保存人。如果公约缔约方已根据第五款 第（七）项作出保留，上句所述通知内容应仅限于按照该项 作出保留的被涵盖税收协定。如果被涵盖税收协定的所有缔 约管辖区均已就该协定的某项规定作出此项通知，则应按照 第四款规定，由第一款（可能被第三款修订）替代该规定。 其他情况下，第一款（可能被第三款修订）应仅替代被涵盖 税收协定中与第一款（可能被第三款修订）有冲突的规定。
第四条
双重居民实体
一、如果按照被涵盖税收协定的规定，除个人以外的人 成为两个或多个缔约管辖区的居民，缔约管辖区各方主管当 局应考虑其实际管理机构所在地、注册地或成立地以及任何 其他相关因素，尽力通过相互协商确定其在适用该协定时的 居民身份。如未能达成一致，则该人不能享受该协定规定的 任何税收优惠或减免，但缔约管辖区各方主管当局就享受协 定待遇的程度和方式达成一致意见的情况除外。
二、第一款应替代被涵盖税收协定中的下述规定适用， 或者在被涵盖税收协定无相关规定的情况下适用。此类规定 用于明确，除个人以外的人在被视为缔约管辖区各方中一方 的居民的情况下，是否将其确定为其中一个缔约管辖区的居 民。然而，第一款不应适用于被涵盖税收协定中专门确定参 与双重上市公司安排的公司居民身份的规定。
三、公约缔约一方可保留以下权利：
（一）本条规定整体不适用于其被涵盖税收协定；
（二）如其被涵盖税收协定规定，对于除个人以外的人 是缔约管辖区双方或多方居民的，要求缔约管辖区各方主管当局尽力协商确定其为缔约管辖区一方居民，则本条规定整体不适用于此类协定；
（三）如其被涵盖税收协定规定，对于除个人以外的人 是缔约管辖区双方或多方居民的，拒绝给予协定待遇，而不 要求缔约管辖区各方主管当局尽力协商确定其为缔约管辖 区一方居民，则本条规定整体不适用于此类协定；
（四）如其被涵盖税收协定规定，对于除个人以外的人 是缔约管辖区双方或多方居民的，要求缔约管辖区各方主管 当局尽力协商确定其为缔约管辖区一方居民，且明确在缔约 管辖区各方无法就其居民身份达成一致的情况下，其在该税 收协定项下的处理方式，则本条规定整体不适用于此类协 定；
（五）针对其被涵盖税收协定，将第一款最后一句替换 为以下内容：“如未能达成一致，则该人不能享受该协定规 定的任何税收优惠或减免。”；
（六）如被涵盖税收协定的缔约对方已作为公约缔约方 作出第（五）项所述保留，则本条规定整体不适用于此类协 定。
四、未就第三款第（一）项所述内容作出保留的公约缔 约方，应通知公约保存人其各被涵盖税收协定中是否包含未 根据第三款第（二）项至第（四）项保留条款排除在外的第 二款所述规定，如果包含的话，还应将各此类规定的条款序号通知公约保存人。如果被涵盖税收协定的所有缔约管辖区均已就该协定中的某项规定作出此项通知，则应由第一款规 定替代该规定。其他情况下，第一款应仅替代被涵盖税收协 定中与第一款有冲突的规定。

第五条 消除双重征税方法的适用
一、公约缔约一方可选择适用 A 选项（第二款和第三款）、 B 选项（第四款和第五款）或者 C 选项（第六款和第七款）， 或者选择都不适用。如果被涵盖税收协定的缔约管辖区双方 或各方选择不同（或者缔约管辖区一方选择适用某选项而另 一方选择都不适用），缔约管辖区一方选择的选项应适用于 其居民。

A 选项

二、如果被涵盖税收协定规定，为消除双重征税，缔约管辖区一方居民取得的所得或者拥有的财产应在该缔约管 辖区一方免税，则在缔约管辖区另一方适用被涵盖税收协定 规定,对该所得或财产给予免税或者限制其征税税率的情况 下，前述免税规定应不适用。如果缔约管辖区另一方适用限 制税率征税，首先提及的缔约管辖区一方对其居民的所得或 财产征税时，应允许等额扣除在缔约管辖区另一方缴纳的税款。然而，扣除额不应超过在扣除前计算的归属于缔约管辖区另一方可征税所得或财产的税款。 三、第二款应适用于要求缔约管辖区一方对该款所述所

得或财产免税的被涵盖税收协定。

B 选项

四、如果被涵盖税收协定规定，为消除双重征税，缔约管辖区一方居民取得的所得，因为在该缔约管辖区一方被视 为股息处理而在该缔约管辖区一方给予免税，则在根据缔约 管辖区另一方的法律，在确定该缔约管辖区另一方居民的应 税利润时扣除该项所得的情况下，前述免税规定应不适用。 这种情况下，首先提及的缔约管辖区一方应允许从对该居民 所得的征税中扣除在缔约管辖区另一方所缴纳的所得税款。 然而，扣除额不应超过在扣除前计算的归属于缔约管辖区另 一方可征税所得的所得税款。

五、第四款应适用于要求缔约管辖区一方对该款所述所 得免税的被涵盖税收协定。

C 选项

六、（一）如果缔约管辖区一方居民取得的所得或者拥有的财产，根据被涵盖税收协定的规定可以在缔约管辖区另 一方征税（上述规定允许缔约管辖区另一方征税，仅是因为 该所得也由该缔约管辖区另一方居民取得的情况除外），首 先提及的缔约管辖区一方应允许：

1.从对该居民所得的征税中，扣除与在缔约管辖区另一方缴纳的所得税相等的数额；
2.从对该居民财产的征税中，扣除与在缔约管辖区另一 方缴纳的财产税相等的数额。
然而，该扣除额不应超过在扣除前计算的归属于缔约管 辖区另一方可征税所得或财产的所得税款或财产税款。
（二）如果根据被涵盖税收协定的任何规定，缔约管辖 区一方居民取得的所得或者拥有的财产在该缔约管辖区免 税，在计算该居民其余所得或财产的税额时，该缔约管辖区 仍可将免税所得或财产考虑在内。
七、第六款应替代被涵盖税收协定中的下述规定适用。 此类规定用于明确，为了避免双重征税，要求缔约管辖区一 方对其居民取得的所得或者拥有的财产，在缔约管辖区另一 方根据被涵盖税收协定的规定可对该所得或财产征税的情 况下，应该给予免税。
八、根据第一款选择不适用任何选项的公约缔约一方， 可保留权利，使本条整体不适用于其一个或多个指定的被涵 盖税收协定（或不适用于其所有被涵盖税收协定）。
九、未选择适用 C 选项的公约缔约一方，可就其一个或 多个指定的被涵盖税收协定（或就其所有被涵盖税收协定） 保留权利，不允许缔约管辖区另一方或另几方选择适用 C 选 项。
十、根据第一款选择适用某一选项的公约缔约方，应将其选项通知公约保存人。通知内容还应包括：
（一）如果公约缔约一方选择适用 A 选项，则为其包含 第三款所述规定的被涵盖税收协定清单及各此类规定的条 款序号；
（二）如果公约缔约一方选择适用 B 选项，则为其包含 第五款所述规定的被涵盖税收协定清单及各此类规定的条 款序号；
（三）如果公约缔约一方选择适用 C 选项，则为其包含 第七款所述规定的被涵盖税收协定清单及各此类规定的条 款序号。
选项应仅在已选择该选项的公约缔约一方就被涵盖税 收协定中的规定作出上述通知的情况下，适用于被涵盖税收 协定中的规定。


第三章 协定滥用

第六条 被涵盖税收协定的目的

一、应修订被涵盖税收协定，在序言纳入下述内容：
“旨在消除对本协定所适用税种的双重征税，同时防止 逃避税行为所造成的不征税或少征税（包括通过协定套用安 排，为第三方管辖区居民间接获得本协定下的税收优惠）”。
二、第一款所述内容应纳入被涵盖税收协定，替代被涵 盖税收协定序言中旨在消除双重征税的表述，或者在被涵盖 税收协定序言无此表述的情况下纳入，无论该表述是否提及 避免造成不征税或少征税的目的。
三、在被涵盖税收协定序言未提及发展经济关系或者加 强税收合作意愿相关内容的情况下，公约缔约一方也可选择 在被涵盖税收协定序言中纳入以下内容：
“希望进一步发展其经济关系并加强税收合作，”。 四、如被涵盖税收协定序言已包含旨在消除双重征税,
同时避免造成不征税或少征税的内容，公约缔约一方可保留 权利，使第一款不适用于这些被涵盖税收协定，不论该内容 限于逃税或避税案件（包括通过协定套用安排，为第三方管 辖区居民间接获得本协定下的税收优惠）还是适用于更广范 围。
五、除根据第四款作出保留的情况外，公约缔约各方应 将其各被涵盖税收协定是否包含第二款所述的序言内容通 知公约保存人，如果包括的话，也要通知相关序言段落的原 文。如果所有缔约管辖区已就该序言内容作出通知，第一款所述内容应替代该序言内容。在其他情况下，应在现有序言内容基础上增加第一款所述内容。 六、选择适用第三款的所有公约缔约方都应将其选择通知公约保存人。通知内容还应包括序言中尚未包含发展经济 关系或加强税收合作意愿内容的被涵盖税收协定清单。第三 款所述内容仅在被涵盖税收协定的所有缔约管辖区均已选 择适用该款，且已就被涵盖税收协定作出该项通知的情况 下，才应纳入被涵盖税收协定。

第七条 防止协定滥用

一、虽有被涵盖税收协定的任何规定，如果在考虑所有 相关事实和情况的基础上，可以合理认定任何直接或间接带 来被涵盖税收协定待遇的安排或交易的主要目的之一是获 得该待遇，则不应将该待遇给予相关所得或财产，除非可以 确认，在这些情形下给予该待遇符合被涵盖税收协定相关规 定的宗旨和目的。
二、第一款应替代被涵盖税收协定的相关规定适用，或 者在被涵盖税收协定无此类规定的情况下适用。相关规定用 于明确，由于任何安排或交易，或与安排或交易相关的任何人，其主要目的或主要目的之一是获取被涵盖税收协定待遇，而拒绝给予本应按照被涵盖税收协定给予的全部或部分 待遇。
三、未就第十五款第（一）项所述内容作出保留的公约 缔约方，也可选择将第四款适用于其被涵盖税收协定。
四、由于任何安排或交易，或与安排或交易相关的任何 人，其主要目的或主要目的之一是获取被涵盖税收协定待 遇，而拒绝给予本应给予的全部或部分待遇，如果根据被涵 盖税收协定（可能被本公约修订）的上述规定，拒绝将被涵 盖税收协定的某项待遇给予某人，则本该给予该项待遇的缔 约管辖区一方主管当局，根据该人请求并经考虑相关事实和 情况，确认在没有此类安排或交易的情况下应允许该人享受 该项待遇，则仍应认为该人有权享受该待遇，或者可以就某 项特定所得或财产享受其他待遇。接到上述请求的缔约管辖 区一方主管当局应在与缔约管辖区另一方主管当局协商后， 才能拒绝缔约管辖区另一方居民根据本款提交的请求。
五、第四款应适用于被涵盖税收协定（可能被本公约修 订）中的下述规定，即因任何安排或交易，或与安排或交易 相关的任何人，其主要目的或主要目的之一是获取被涵盖税 收协定待遇，而拒绝给予本该给予的全部或部分待遇的规 定。
六、公约缔约一方也可按照第十七款第（三）项作出通知，选择将第八款至第十三款（以下称“简化版利益限制条 款”）所包含的规定适用于其被涵盖税收协定。简化版利益 限制条款应仅在被涵盖税收协定的缔约管辖区各方都已选 择适用时，才能适用于被涵盖税收协定。
七、如果被涵盖税收协定的所有缔约管辖区并未全部根 据第六款选择适用简化版利益限制条款，则虽有第六款规 定，简化版利益限制条款仍应按照下述方式适用于被涵盖税 收协定有关给予协定待遇的规定：
（一）适用于被涵盖税收协定所有缔约管辖区，条件是 所有未根据第六款选择适用简化版利益限制条款的缔约管 辖区，通过选择适用本项规定同意此种适用方式并相应地通 知公约保存人；或者
（二）仅适用于选择适用简化版利益限制条款的缔约管 辖区，条件是所有未根据第六款选择适用简化版利益限制条 款的缔约管辖区，通过选择适用本项规定同意此种适用方式 并相应地通知公约保存人。
简化版利益限制条款 八、除简化版利益限制条款另有规定外，被涵盖税收协
定缔约管辖区一方居民应不能享受被涵盖税收协定本应给 予的待遇，除非在给予该待遇时，该居民是第九款定义的“合 格的人”。但是，被涵盖税收协定规定的下列待遇除外：
（一）根据被涵盖税收协定中定义缔约管辖区一方居民
的规定，除个人以外的人构成缔约管辖区双方或多方居民 时，确定该人居民身份的待遇；
（二）缔约管辖区一方在缔约管辖区另一方根据被涵盖 税收协定的规定，对关联企业的利润在首先提及的缔约管辖 区一方征税的部分作出初始调整后，给予该缔约管辖区一方 企业相应调整的待遇；或者
（三）允许缔约管辖区一方居民请求该缔约管辖区主管 当局考虑不符合被涵盖税收协定规定的征税案件的待遇。
九、被涵盖税收协定的缔约管辖区一方居民，在被给予 被涵盖税收协定待遇时，如果符合下列条件之一，则为合格 的人：
（一）个人；
（二）该缔约管辖区，其行政区或地方当局，或该缔约 管辖区、其行政区或地方当局的任何组织或机构；
（三）公司或其他实体，条件是其主要种类的股票经常 在一个或多个被认可的证券交易所交易；
（四）除个人以外的人，条件是：
1.非营利组织，且属于经缔约管辖区各方互换外交照会 同意的类型；或者
2.在该缔约管辖区一方成立并按照该缔约管辖区的税 法视为单独的人的实体或安排，并且：
（1）仅为或者几乎仅为个人管理或提供退休利益及其附属或附带利益而成立和经营，且由该缔约管辖区或其行政 区或地方当局按此进行管理；或者
（2）仅为或者几乎仅为第（1）分目提及的实体或安排 的利益从事基金投资的目的而成立和经营；
（五）除个人以外的人，如果在包括本应给予待遇的时 间在内的十二个月，作为该缔约管辖区一方居民且根据第
（一）项至第（四）项有权享受被涵盖税收协定待遇的人， 至少一半天数直接或间接拥有该人至少 50%的股权。
十、（一）被涵盖税收协定的缔约管辖区一方居民，不 论是否是合格的人，如果在该缔约管辖区一方从事积极经营 活动，且其从缔约管辖区另一方取得的某项所得来源于或者 附属于该经营活动，则该居民有权就来源于缔约管辖区另一 方的此项所得享受被涵盖税收协定待遇。在简化版利益限制 条款中，“从事积极经营活动”一语不包括下列活动或这些 活动的任何组合：
1.作为控股公司经营；
2.为公司集团提供全面监督或管理；
3.提供集团融资（包括资金池业务）；或者
4.开展投资业务或者管理投资，但该活动由银行、保险 公司或注册的证券交易商作为其常规经营活动开展的除外。
（二）如果被涵盖税收协定的缔约管辖区一方居民，从
其在缔约管辖区另一方的经营活动中取得所得，或者从其高 度关联方取得来源于缔约管辖区另一方的所得，则仅在该居 民在缔约管辖区一方从事的与该所得相关的经营活动，对于 该居民或该高度关联方在缔约管辖区另一方从事的相同活 动或者补充性经营活动来说具有实质性的情况下，才应认为 满足第（一）项所述条件。在本项中，应根据所有的事实和 情况判定一项经营活动是否具有实质性。
（三）在本款中，被涵盖税收协定缔约管辖区一方居民 的高度关联方从事的活动，应被视为该居民从事的活动。

十一、被涵盖税收协定的缔约管辖区一方居民即使不是 合格的人，也应有权享受被涵盖税收协定给予某项所得的待 遇，条件是在包括本应给予协定待遇的时间在内的任何十二 个月，同等受益人至少一半天数直接或间接拥有该居民至少75%的受益权。

十二、如果被涵盖税收协定的缔约管辖区一方居民既不是第九款规定的合格的人，也不能根据第十款或第十一款享 受协定待遇，缔约管辖区另一方主管当局在考虑被涵盖税收 协定的宗旨和目的后，仍可给予其被涵盖税收协定待遇，或 者就某项特定所得给予协定待遇，条件是该居民通过证明使 该主管当局认可，其成立、并购或保有，或者其从事的业务， 都不是以获得被涵盖税收协定待遇为主要目的之一。缔约管辖区一方的居民提出请求后，收到请求的缔约管辖区另一方主管当局应与首先提及的缔约管辖区一方主管当局协商，之 后才能根据本款给予协定待遇或者拒绝请求。

十三、在简化版利益限制条款中：
（一）“被认可的证券交易所”一语是指：
1.任何根据缔约管辖区一方的法律成立和管理的证券 交易所；以及
2.缔约管辖区主管当局各方同意的任何其他证券交易 所；
（二）“主要种类的股票”一语是指，累计代表公司多 数表决权和价值的一类或几类公司股票，或者累计代表多数 表决权和价值的一类或几类受益权；
（三）“同等受益人”一语是指，根据被涵盖税收协定 缔约管辖区一方国内法、被涵盖税收协定或任何其他国际文 书，应就一项所得，由该被涵盖税收协定缔约管辖区一方给 予其与被涵盖税收协定相同或更优惠待遇的任何人；为了确 定一个人是否为股息的同等受益人，对于就股息要求享受协 定待遇的公司所持有的财产，该人应被视为持有支付股息公 司的相同财产。
（四）关于不是公司的实体，“股权”一语是指相当于 股权的受益权。
（五）如果一人直接或间接拥有另一人至少 50%的受益
权（或者，在公司的情况下，拥有公司至少 50%的表决权和 股权价值），或者第三方直接或间接拥有其他两人每人至少50%的受益权（或者，在公司的情况下，拥有公司至少 50% 的表决权和股权价值），则该两个人应是“高度关联方”； 如果基于所有相关事实和情形，认定一方控制另一方，或者 双方被相同的人控制，则在任何情况下，该两个人应为高度 关联方。
十四、简化版利益限制条款应替代被涵盖税收协定的下 述规定适用，或在没有相关规定的情形下适用。此类规定用 于明确，享受被涵盖税收协定待遇（或者被涵盖税收协定中 除有关居民、关联企业、非歧视待遇或并非仅限于缔约管辖 区一方居民的待遇以外的协定待遇）的主体，仅限于通过一 条或多条标准测试的合格的居民。
十五、公约缔约一方可保留以下权利：
（一）第一款不适用于其被涵盖税收协定，基于其拟采 用详细版利益限制条款，以及应对导管融资架构的规则或主 要目的测试，以达到 OECD/G20BEPS 应对措施中防止协定滥 用的最低标准；在这种情况下，缔约管辖区各方应努力达成 各方满意的解决方案，来达到最低标准。
（二）第一款（以及第四款，如果公约缔约一方已选择 适用该款）不适用于已包含下述规定的被涵盖税收协定。此类规定用于明确，如果任何安排或交易，或者与一项安排或交易相关的任何人，其主要目的或主要目的之一是获得协定 待遇，则拒绝给予本应根据被涵盖税收协定给予的全部待 遇。
（三）简化版利益限制条款不适用于已包含第十四款所 述规定的被涵盖税收协定。
十六、除根据第七款规定，公约缔约一方或多方根据被 涵盖税收协定适用简化版利益限制条款给予协定待遇的情 况外，根据第六款选择适用简化版利益限制条款的公约缔约 方可保留权利，使本条整体不适用于被涵盖税收协定。在缔 约管辖区另一方或多方未选择适用简化版利益限制条款的 情况下，缔约管辖区各方应通过努力达成各方满意的解决方 案，来达到 OECD/G20BEPS 应对措施中防止协定滥用的最低 标准。
十七、（一）未就第十五款第（一）项所述内容作出保 留的公约缔约各方，应通知公约保存人其各被涵盖税收协定 中是否包含未根据第十五款第（二）项保留条款排除在外的 第二款所述规定，如果包含的话，还应将各此类规定的条款 序号通知公约保存人。如果被涵盖税收协定所有缔约管辖区 均已就该协定规定作出此项通知，则由第一款（以及第四款， 如适用）规定替代该规定。其他情况下，第一款（以及第四 款，如适用）应仅替代被涵盖税收协定中与第一款（以及第四款，如适用）相冲突的规定。公约缔约一方根据本项作出的通知还可包括一项声明，即虽然该公约缔约方接受单独适 用第一款作为临时措施，但在可能的情况下其将通过双边谈 判采用利益限制条款以补充或者替代第一款。
（二）选择适用第四款的公约缔约方，应将其选择通知 公约保存人。第四款仅在被涵盖税收协定的所有缔约管辖区 已作出通知的情况下适用于该被涵盖税收协定。
（三）根据第六款选择适用简化版利益限制条款的公约 缔约方，应将其选择通知公约保存人。除非该公约缔约方已 作出第十五款第（三）项所述保留，该通知还应包括一个清 单，列明包含第十四款所述规定的被涵盖税收协定，以及此 类规定的条款序号。
（四）未根据第六款选择适用简化版利益限制条款，但 选择适用第七款第（一）项或第（二）项的公约缔约方，应 将其选择的项目通知公约保存人。除非该公约缔约方已作出 第十五款第（三）项所述保留，该通知还应包括一个清单， 列明包含第十四款所述规定的被涵盖税收协定，以及此类规 定的条款序号。
（五）如果被涵盖税收协定的所有缔约管辖区，均已根 据第（三）项或第（四）项，就该协定的某项规定作出此项 通知，则该规定应被简化版利益限制条款替代。在其他情况下，简化版利益限制条款应仅替代被涵盖税收协定中与简化版利益限制条款相冲突的规定。

第八条 享受股息低档税率的条件

一、如果被涵盖税收协定规定，作为缔约管辖区一方居 民的公司所支付的股息，在受益所有人或者收款人是缔约管 辖区另一方居民的公司，且该公司拥有、持有或控制支付股 息的公司超过一定数量的资本、股权、股票、表决权或类似 所有者权益的情况下，给予免税或者限制对该股息的征税税 率，则该规定应仅在包括支付股息日在内的 365 天期间（为 计算该期间，直接导致公司重组的持股变化情况的时间不计 算在内，比如对持股公司或支付股息公司的合并或分立重 组）都符合上述规定所述的所有权条件的情况下适用。
二、第一款规定的最低持有期限应替代第一款所述的被 涵盖税收协定规定中的最低持有期限，或者在没有最低持有 期限的情形下适用。
三、公约缔约一方可保留以下权利：
（一）本条整体不适用于其被涵盖税收协定；
（二）本条整体不适用于其被涵盖税收协定，如果第一 款所述规定已经包括：
1.最低持有期限；
2.少于 365 天的最低持有期限；或
3.超过 365 天的最低持有期限。 四、未就第三款第（一）项所述内容作出保留的公约缔
约方，应通知公约保存人其各被涵盖税收协定中是否包含未 根据第三款第（二）项保留条款排除在外的第一款所述规定， 如果包括的话，还应将各此类规定的条款序号通知公约保存 人。如果被涵盖税收协定的所有缔约管辖区均已就该协定中 的某项规定作出该项通知，则第一款应适用于该被涵盖税收 协定的规定。
第九条 转让其价值主要来自于不动产的实体的股权或权益取得的 财产收益

一、如果被涵盖税收协定规定，缔约管辖区一方居民从 转让其所参与实体的股权或其他权益取得的收益，在这些股 权或权益的超过一定比例的价值来自于位于缔约管辖区另 一方的不动产（或者该实体超过一定比例的财产由不动产组 成）的情况下，可以在该缔约管辖区另一方征税，则该规定：
（一）只要转让前 365 天内的任一时间可达到相关价值 部分的标准，即可适用；
（二）除适用于规定已经涵盖的任何股权或权益以外，还应适用于诸如合伙企业或信托权益（如果尚未涵盖此类股 权或权益）的股权或类似权益。
二、第一款第（一）项规定的期限应替代用来确定第一 款所述被涵盖税收协定规定中的相关价值标准是否符合的 时间期限，或在没有此类时间期限的情形下适用。
三、公约缔约方也可选择第四款适用于其被涵盖税收协 定。
四、在被涵盖税收协定中，缔约管辖区一方居民转让股 权或类似权益（比如合伙企业或信托中的权益）取得的收益， 如果转让前 365 天内的任一时间，这些股权或类似权益超过50%的价值直接或间接来自于位于缔约管辖区另一方的不动 产，则该收益可在该缔约管辖区另一方征税。
五、第四款应替代被涵盖税收协定的相关规定适用，或 在没有此类规定的情形下适用。相关规定用于明确，缔约管 辖区一方居民转让其所参与实体的股权或其他权益取得的 收益，如果这些股权或权益超过一定比例的价值来自于位于 缔约管辖区另一方的不动产，或者如果该实体的财产的一定 比例由该不动产构成，可在该缔约管辖区另一方征税。
六、公约缔约方可保留以下权利：
（一）第一款不适用于其被涵盖税收协定；
（二）第一款第（一）项不适用于其被涵盖税收协定；
（三）第一款第（二）项不适用于其被涵盖税收协定；
（四）第一款第（一）项不适用于其被涵盖税收协定， 如果该被涵盖税收协定已包含第一款所述之类的规定，纳入 了用于确定是否达到相关价值标准的期限;
（五）第一款第（二）项不适用于其被涵盖税收协定， 如果该被涵盖税收协定已包含第一款所述之类的规定，适用 于转让除股权以外的权益；
（六）第四款不适用于其被涵盖税收协定，如果该被涵 盖税收协定已包含第五款所述规定。
七、未作出第六款第（一）项所述保留的公约缔约方， 应通知公约保存人其每个被涵盖税收协定是否包含第一款 所述规定，如果包括的话，还应通知每个此类规定的条款序 号。第一款仅在被涵盖税收协定所有缔约管辖区均已就该规 定作出通知的情况下，适用于该被涵盖税收协定的规定。
八、选择适用第四款的公约缔约方应将其选择通知公约 保存人。第四款应仅在被涵盖税收协定所有缔约管辖区均已 作出该项通知的情况下，适用于该被涵盖税收协定。这种情 况下，第一款应不适用于该被涵盖税收协定。如果公约缔约 一方未作出第六款第（六）项所述保留，而已作出第六款第（一）项所述保留，该通知还应包括其包含第五款所述规定 的被涵盖税收协定清单，以及此类规定的条款序号。如果被 涵盖税收协定的所有缔约管辖区均已根据本款或第七款就该协定的某项规定作出此项通知，上述规定应被第四款的规定替代。在其他情况下，第四款应仅替代被涵盖税收协定中 与第四款相冲突的规定。

第十条 针对位于第三方管辖区的常设机构的反滥用规定

一、如果：
（一）被涵盖税收协定缔约管辖区一方的企业从缔约管 辖区另一方取得所得，且首先提及的缔约管辖区一方把该所 得视为归属于企业位于第三方管辖区的常设机构的所得；并 且
（二）归属于该常设机构的利润在首先提及的缔约管辖区一方免税， 则被涵盖税收协定待遇不应适用于任何一项所得，条件是第三方管辖区对该所得的征税，少于首先提及的缔约管辖 区一方在假设常设机构位于该缔约管辖区一方的情况下对 其就该所得征税的 60%。这种情况下，尽管有被涵盖税收协 定的其他规定，本款规定适用的任何所得，仍应按照缔约管 辖区另一方国内法的规定征税。
二、如果从缔约管辖区另一方取得的第一款所述的所 得，与通过该常设机构进行的积极经营活动相关或附属于该活动（不包括为企业本身开展投资、管理投资，或者仅仅持
有投资的活动，除非是银行、保险企业或注册的证券交易商 分别开展的银行、保险或证券活动），则第一款应不适用。 三、如果根据第一款，缔约管辖区一方居民取得的一项 所得被拒绝给予被涵盖税收协定待遇，在该居民请求下，缔 约管辖区另一方主管当局基于该居民未满足第一款和第二 款规定的原因，认为给予相关协定待遇具有合理性，仍可就 该所得给予这些待遇。缔约管辖区一方主管当局根据前述规 定收到缔约管辖区另一方居民的请求后，在给予协定待遇或拒绝请求前，应与该缔约管辖区另一方主管当局商议。 四、第一款至第三款应替代被涵盖税收协定下述相关规
定适用，或在没有此类规定的情形下适用。此类规定用于明 确，对于缔约管辖区一方企业从缔约管辖区另一方取得但归 属于该企业位于第三方管辖区的常设机构的所得，应拒绝或 限制本应给予的协定待遇。
五、公约缔约方可保留以下权利：
（一）本条整体不适用于其被涵盖税收协定；
（二）本条整体不适用于其已包含第四款所述规定的被 涵盖税收协定；
（三）本条仅适用于其已包含第四款所述规定的被涵盖 税收协定。
六、未作出第五款第（一）项或第（二）项所述保留的
公约缔约方，应通知公约保存人其每个被涵盖税收协定是否 包含第四款所述规定，如果包括的话，还应通知每个此类规 定的条款序号。如果被涵盖该税收协定的所有缔约管辖区均 已就该协定的某项规定作出此项通知，该规定应被第一款至 第三款的规定替代。在其他情况下，第一款至第三款应仅替 代被涵盖税收协定中与该三款相冲突的规定。

第十一条 税收协定对居民国征税权的限制
一、被涵盖税收协定应不影响缔约管辖区一方对其居民 的征税，根据被涵盖税收协定的以下规定所给予的待遇除 外：
（一）要求该缔约管辖区一方，在缔约管辖区另一方根 据被涵盖税收协定对该缔约管辖区一方企业的常设机构或 关联企业利润的税额作出初始调整后，给予该企业相关或相 应调整的规定；
（二）可能影响该缔约管辖区一方对该缔约管辖区一方 居民个人的征税，如果该个人因向缔约管辖区另一方或其行 政区或地方当局或其他类似机构提供服务取得所得的规定；
（三）可能影响该缔约管辖区一方对该缔约管辖区一方居民个人的征税，如果该个人是符合被涵盖税收协定规定条 件的学生、学徒或实习生、教师、教授、讲师、指导员、研 究人员或研究学者的规定；
（四）要求该缔约管辖区一方为该缔约管辖区一方居民 就所得给予抵扣或免税，如果缔约管辖区另一方根据被涵盖 税收协定可对该所得征税（包括根据被涵盖税收协定归属于 位于该缔约管辖区另一方的常设机构的利润）的规定；
（五）保护该缔约管辖区一方居民免于在该缔约管辖区 受到某些税收征管歧视的规定；
（六）允许该缔约管辖区一方居民请求该缔约管辖区或 任何一方缔约管辖区主管当局考虑不符合被涵盖税收协定 的征税案件的规定；
（七）可能影响该缔约管辖区一方对该缔约管辖区一方 居民个人的征税，如果该个人具有缔约管辖区另一方的外 交、政府或领事官员的身份的规定；
（八）关于根据缔约管辖区另一方社会保障法支付的养 老金或其他支付，应仅在该缔约管辖区另一方征税的规定；
（九）关于来源于缔约管辖区另一方的养老金和类似支 付、年金、赡养费或其他抚养费，应仅在该缔约管辖区另一 方征税的规定；或
（十）明确限制缔约管辖区一方对其居民征税的权利，或者明确作为某项所得来源地的缔约管辖区一方对该所得 独享征税权的规定。
二、第一款应替代被涵盖税收协定的下述相关规定适 用，或在没有此类规定的情形下适用，此类规定用于明确被 涵盖税收协定不影响缔约管辖区一方对其居民征税。
三、公约缔约一方可保留以下权利：
（一）本条整体不适用于其被涵盖税收协定；
（二）本条整体不适用于其已包含第二款所述规定的被 涵盖税收协定。
四、未作出第三款第（一）项或第（二）项所述保留的 公约缔约方，应通知公约保存人其被涵盖税收协定是否包含 第二款所述规定，如果包括的话，还应通知每个此类规定的 条款序号。在被涵盖税收协定所有缔约管辖区均已就该协定 的规定作出该项通知的情况下，该规定应被第一款规定替 代。在其他情况下，第一款应仅替代被涵盖税收协定中与该 款相冲突的规定。

第四章 规避常设机构构成

第十二条

通过佣金代理人和类似安排人为规避常设机构构成
一、虽有被涵盖税收协定中定义“常设机构”一语的规 定，但除第二款另有规定外，如果一人在被涵盖税收协定的 缔约管辖区一方代表企业从事活动，经常订立合同或在合同 订立过程中发挥主要作用，合同按惯例订立且企业不进行实 质性修改，且该合同：
（一）以该企业的名义订立，或
（二）涉及该企业拥有或有权使用的财产的所有权的转 让，或使用权的授予，或
（三）涉及该企业提供的服务， 对于该人为该企业从事的任何活动，应认为该企业在该缔约管辖区一方设有常设机构，除非根据被涵盖税收协定
（可能被本公约修订）关于常设机构的定义，在该企业通过 位于该缔约管辖区一方的固定营业场所开展活动的情况下， 不会因为这些活动将该固定营业场所认定为常设机构。
二、如果一人作为独立地位代理人，在被涵盖税收协定 的缔约管辖区一方，代表缔约管辖区另一方的企业从事活 动，且代理行为是其常规经营的一部分，则第一款应不适用。 然而，如果一人专门或者几乎专门代表其一个或多个紧密关 联企业从事活动，则不应认为该人是这些企业中任何一个的 本款意义上的独立地位代理人。
三、（一）第一款应替代被涵盖税收协定的下述相关规
定适用。此类规定用于明确，对于除独立地位代理人之外的 人，在缔约管辖区一方为企业从事活动，在何种条件下该企 业应被认为在该缔约管辖区一方设有常设机构（或者该人应 被认定为缔约管辖区一方的常设机构），但仅限于处理该人 有权在该缔约管辖区一方以该企业的名义订立合同并经常 行使这种权利的情形。
（二）第二款应替代被涵盖税收协定的下述相关规定适 用。此类规定用于明确，对于独立地位代理人代表一个企业 在缔约管辖区一方从事活动，不应认为该企业在该缔约管辖 区一方设有常设机构。
四、公约缔约方可保留权利，使本条规定整体不适用于 其被涵盖税收协定。
五、未作出第四款所述保留的公约缔约方，应通知公约 保存人，其各被涵盖税收协定是否包含第三款第（一）项所 述规定及各此类规定的条款序号。第一款应仅在被涵盖税收 协定的所有缔约管辖区均就该协定规定作出通知的情况下， 适用于该规定。
六、未作出第四款所述保留的公约缔约方，应通知公约 保存人，其各被涵盖税收协定是否包含第三款第（二）项所 述规定及各此类规定的条款序号。第二款应仅在被涵盖税收协定的所有缔约管辖区均就该协定规定作出通知的情况下，适用于该规定。

第十三条 通过特定活动豁免人为规避常设机构构成

一、公约缔约方可选择适用第二款（A 选项）或第三款
（B 选项），或选择都不适用。 A 选项 二、虽有被涵盖税收协定中定义“常设机构”一语的规定，“常设机构”一语应认为不包括：
（一）被涵盖税收协定（被本公约修订之前）中列明的 不被认为构成常设机构的活动，无论这些不构成常设机构的 例外情形是否取决于该活动为准备性质或辅助性质；
（二）专为本企业开展第（一）项未作规定的任何活动 所设的固定营业场所；
（三）专为开展第（一）项和第（二）项所述活动的任 意结合所设的固定营业场所；
前提是该活动，或者在第（三）项的情况下，固定营业 场所的整体活动，属于准备性质或辅助性质。
B 选项

三、虽有被涵盖税收协定中定义“常设机构”一语的规定，“常设机构”一语应认为不包括：
（一）被涵盖税收协定（被本公约修订之前）中列明的 不被认为构成常设机构的活动，无论这些不构成常设机构的 例外情形是否取决于该活动属于准备性质或辅助性质，除非 被涵盖税收协定相关条款明确规定，某个特定活动只有属于 准备性质或辅助性质，才不应被认为构成常设机构；
（二）专为本企业开展第（一）项未作规定的任何活动 所设的固定营业场所，条件是该活动属于准备性质或辅助性 质；
（三）专为开展第（一）项和第（二）项所述活动的结 合所设的固定营业场所，条件是上述活动的结合使该固定营 业场所的整体活动属于准备性质或辅助性质。
四、被涵盖税收协定（可能被第二款或第三款修订）中 对不构成常设机构的活动进行列明的规定，不应适用于企业 使用或者所设的固定营业场所，条件是该企业或其紧密关联 企业在同一场所或者同一缔约管辖区的另一场所开展活动， 并且：
（一）根据被涵盖税收协定定义常设机构的规定，该场 所或另一场所构成该企业或其紧密关联企业的常设机构；或 者
（二）两个企业在同一场所开展活动的结合，或者同一企业或其紧密关联企业在两个场所开展活动的结合，使整体 活动不属于准备性质或辅助性质，
前提是两个企业在同一场所开展的营业活动，或者同一 企业或其紧密关联企业在两个场所开展的营业活动，构成整 体营业活动中功能互补的组成部分。
五、（一）第二款或第三款应替代被涵盖税收协定下述 相关部分规定适用。此类规定列明某些特定活动，其即使通 过固定营业场所开展，也不视为构成常设机构（或被涵盖税 收协定中以类似方式规定的条款）。
（二）第四款应适用于被涵盖税收协定（可能被第二款 或第三款修订）的下述相关规定。此类规定列明某些特定活 动，其即使通过固定营业场所开展，也不视为构成常设机构

（或被涵盖税收协定中以类似方式规定的条款）。

六、公约缔约一方可保留以下权利：

（一）本条规定整体不适用于其被涵盖税收协定；
（二）第二款不适用于其被涵盖税收协定，如果该协定 明确规定，某些特定活动只有在每项活动都属于准备性质或 辅助性质的情况下才不应构成常设机构；

（三）第四款不适用于其被涵盖税收协定。

七、根据第一款作出选择的公约缔约方，应将其选项通知公约保存人。通知内容还应包括其包含第五款第（一）项所述规定的被涵盖税收协定清单，以及此类规定的条款序号。选项只有在被涵盖税收协定的所有缔约管辖区均已作出 同样选择并已就协定规定作出该项通知的情况下，才能适用 于该规定。

八、未作出第六款第（一）项或第（三）项所述保留且 未根据第一款选择适用任何选项的公约缔约方，应通知公约 保存人其各被涵盖税收协定是否包含第五款第（二）项所述 规定及各此类规定的条款序号。第四款应仅在被涵盖税收协 定的所有缔约管辖区均已根据本款或第七款规定就协定规 定作出通知的情况下，适用于该规定。

第十四条 合同拆分

一、在被涵盖税收协定关于特定工程或活动在超过某一 时限（或不同时限）之后构成常设机构的规定中，仅为确定 是否超过该时限（或不同时限）的目的：
（一）缔约管辖区一方企业在缔约管辖区另一方的建筑 工地、建筑工程、安装工程或被涵盖税收协定相关规定明确 的其他特定工程等场所开展活动，或者在被涵盖税收协定规 定涉及监督或咨询活动的情况下，开展与该场所相关的监督咨询活动，且这些活动在一个或多个时间段内开展，累计超过 30 天但未超过被涵盖税收协定相关规定的时限；并且
（二）首先提及企业的一个或多个紧密关联企业在该缔 约管辖区另一方的同一建筑工地、建筑或安装工程或被涵盖 税收协定相关规定明确的其他场所，在不同时间段开展相关 活动（或者在被涵盖税收协定相关规定适用于监督或咨询活 动的情况下，开展与该场所相关的监督咨询活动），每个时 间段都超过了 30 天，
这些不同时间段应计入首先提及的企业在该建筑工地、 建筑或安装工程或被涵盖税收协定相关规定明确的其他场 所开展活动的累计时间。
二、第一款应替代被涵盖税收协定的下述相关规定适 用，或者在被涵盖税收协定无此类规定的情况下适用。此类 规定用于解决第一款所述的通过拆分合同避免使特定工程 或活动超过一定期限而构成常设机构的问题。
三、公约缔约一方可保留以下权利：
（一）本条规定整体不适用于其被涵盖税收协定；
（二）本条规定整体不适用于其被涵盖税收协定关于勘 探或开发自然资源的规定。
四、未就第三款第（一）项所述内容作出保留的公约缔 约方，应通知公约保存人其各被涵盖税收协定是否包含未根 据第三款第（二）项保留条款排除在外的第二款所述规定，如果包括的话，还应将各此类规定的条款序号通知公约保存人。如果被涵盖税收协定的所有缔约管辖区均已就该协定的 某项规定作出此项通知，则应按照第二款规定,由第一款替 代该协定规定。在其他情况下，第一款应仅替代被涵盖税收 协定中与第一款相冲突的规定。

第十五条 与企业紧密关联的人的定义

一、被涵盖税收协定的规定被本公约第十二条（通过佣 金代理人和类似安排人为规避常设机构构成）第二款、第十 三条（通过特定活动豁免人为规避常设机构构成）第四款或 第十四条（合同拆分）第一款修订后，如果基于所有相关事 实和情况，认定某人和某企业中的一方控制另一方，或双方 被相同的人或企业控制，则应认为该人与该企业紧密关联。 在任何情况下，如果一方直接或间接拥有另一方超过 50%的 受益权（或者在公司的情况下，超过 50%的表决权和股权或 受益权的价值），或者第三方直接或间接拥有该人和该企业 超过 50%的受益权（或者在公司的情况下，超过 50%的表决 权和股权或受益权的价值），则应认为该人与该企业紧密关 联。
二、已按第十二条（通过佣金代理人和类似安排人为规避常设机构构成）第四款、第十三条（通过特定活动豁免人 为规避常设机构构成）第六款第（一）项或第（三）项，以 及第十四条（合同拆分）第三款第（一）项作出保留的公约 缔约方可保留权利，使本条整体不适用于其上述保留适用的 被涵盖税收协定。

第五章 改进争议解决

第十六条 相互协商程序
一、如果某人认为，缔约管辖区一方或双方所采取的措 施，导致或将导致对其的征税不符合被涵盖税收协定的规定 时，该人可不考虑各缔约管辖区国内法律的救济办法，将案 件提交缔约管辖区任何一方主管当局。该项案情必须在不符 合被涵盖税收协定规定的征税措施第一次通知之日起三年 内提出。

二、上述主管当局如果认为所提意见合理，又不能单方 面圆满解决时，应设法同缔约管辖区另一方主管当局相互协商解决，以避免不符合被涵盖税收协定的征税。如双方达成协议，其执行不受缔约管辖区国内法律有关时限的限制。

三、缔约管辖区各主管当局应通过相互协商设法解决在解释或实施本协定时所发生的困难或疑义。缔约管辖区各主 管当局也可对被涵盖税收协定未作规定的消除双重征税问 题进行协商。

四、（一）1.第一款第一句应替代被涵盖税收协定的下 述相关规定（或部分规定）适用，或在未有此规定的情形下 适用。此类规定通常表述为：如一人认为，缔约管辖区一方 或双方所采取的措施，导致或将导致对其的征税不符合被涵 盖税收协定的规定时，该人可不考虑各缔约管辖区国内法律 的救济办法，将案情提交该人为其居民的缔约管辖区一方主 管当局，包括根据有关规定，如果其案情属于被涵盖税收协 定中关于基于国籍的非歧视待遇规定，可将该案情提交该人 为其国民的缔约管辖区一方主管当局。
2.第一款第二句应替代被涵盖税收协定的下述相关规 定适用，此类规定通常表述为：第一款第一句所述案情，必 须在不符合被涵盖税收协定规定的征税措施第一次通知之 日起，在少于三年的期间内提出，或者在被涵盖税收协定未 有描述案情必须在一定期间内提出的规定的情况下适用。
（二）1.第二款第一句应在被涵盖税收协定中未有下述 相关规定的情况下适用，此类规定通常表述为：第一款所述的人向其提交案情的主管当局，如果认为所提意见合理，又不能单方面圆满解决时，应设法同缔约管辖区另一方主管当 局相互协商解决，以避免不符合被涵盖税收协定的征税。
2.第二款第二句应在被涵盖税收协定中未有下述相关 规定的情况下适用，即关于所达成协议的执行不受缔约管辖 区国内法律时限限制的规定。
（三）1.第三款第一句应在被涵盖税收协定中未有下述 相关规定的情况下适用，即关于缔约管辖区各主管当局应通 过相互协商设法解决在解释或实施被涵盖税收协定时所发 生的困难或疑义的规定。
2.第三款第二句应在被涵盖税收协定中未有下述相关 规定的情况下适用，即关于缔约管辖区各主管当局也可对本 协定未作规定的消除双重征税问题进行协商的规定。
五、公约缔约一方可保留以下权利：
（一）第一款第一句不适用于其被涵盖税收协定，基于 其意在通过以下方式达到 OECD/G20BEPS 应对措施关于改进 争议解决的最低标准，即确保根据其各被涵盖税收协定（允 许一人向缔约管辖区任何一方主管当局提交案情的被涵盖 税收协定除外），如一人认为缔约管辖区一方或双方所采取 的措施，导致或将导致对其的征税不符合被涵盖税收协定的 规定时，该人可不考虑各缔约管辖区国内法律的救济办法， 将案情提交该人为其居民的缔约管辖区一方主管当局，或者如果其案情属于被涵盖税收协定中关于基于国籍的非歧视待遇规定，提交该人为其国民的缔约管辖区一方主管当局； 该缔约管辖区主管当局在收到提交的请求后，如果认为所提 意见不合理，将与缔约管辖区另一方主管当局执行双边通知 或协商程序；
（二）第一款第二句不适用于其被涵盖税收协定，如果 该协定未规定第一款第一句所述的案件必须在特定时间内 提交。该保留是基于其意在通过以下方式达到 OECD/G20BEPS 应对措施关于改进争议解决的最低标准，即确保为执行所有 该类被涵盖税收协定，第一款所述纳税人在不符合被涵盖税 收协定规定的征税措施第一次通知之日起，被允许至少在三 年内提出；
（三）第二款第二句不适用于其被涵盖税收协定，基于 其所有的被涵盖税收协定满足下列条件：
1.相互协商程序达成的任何协议应被执行，不受各缔约 管辖区国内法律时限限制；或
2.其拟通过在其双边协定谈判中接受如下协定规定达 到 OECD/G20BEPS 应对措施规定的最低标准，即：
1）经缔约管辖区双方协商同意，在常设机构利润归属 的纳税年度结束后的一定期限后，对于缔约管辖区一方企业 的常设机构的利润归属，缔约管辖区双方应不再作出调整（该规定应不适用于欺骗、重大过失或故意拖延的情况）；
以及
2）经缔约管辖区双方协商同意，对于本应归属于企业 的利润，但因被涵盖税收协定中关于关联企业规定所述的条 件而未归属于企业的，在利润本该归属于企业的纳税年度结 束后的一定期限之后，缔约管辖区双方应不再把该利润归属 于该企业并据此征税（该规定应不适用于欺骗、重大过失或 故意拖延的情况）。
六、（一）未就第五款第（一）项所述内容作出保留的 公约缔约各方，应将其各被涵盖税收协定是否包括第四款第
（一）项第 1 目所述规定的情况，以及如果包括的话，每个 此类规定的条款序号，通知公约保存人。在所有缔约管辖区 已就被涵盖税收协定的规定作出通知的情况下，第一款第一 句的规定应替代该规定。在其他情况下，第一款第一句应仅 替代被涵盖税收协定中与该句相冲突的规定。
（二）未就第五款第（二）项所述内容作出保留的公约 缔约各方，应将下列信息通知公约保存人：
1.包含如下规定的被涵盖税收协定的清单，即第一款第 一句所述的案情，必须在不符合被涵盖税收协定规定的征税 措施第一次通知之日起的少于三年的特定期间内提交的规 定，以及此类规定的条款序号；如果所有缔约管辖区已就该 规定作出该项通知，则被涵盖税收协定规定应被第一款第二句替代；除第 2 目以外的其他情况下，第一款第二句应仅替代被涵盖税收协定中与该句相冲突的规定；
2.包含如下规定的被涵盖税收协定的清单，即第一款第 一句所述的案情，必须在不符合被涵盖税收协定规定的征税 措施第一次通知之日起的至少三年的特定期间内提交的规 定，以及此类规定的条款序号；如果缔约管辖区任何一方已 就被涵盖税收协定作出该项通知，第一款第二句应不适用于 该被涵盖税收协定；
（三）公约缔约各方应将下列信息通知公约保存人：
1.不包含第四款第（二）项第 1 目所述规定的被涵盖税 收协定的清单；仅在所有缔约管辖区已就该被涵盖税收协定 作出该项通知的情况下，第二款第一句应适用于被涵盖税收 协定；
2.如果公约缔约一方未就第五款第（三）项所述内容作 出保留，不包含第四款第（二）项第 2 目所述规定的被涵盖 税收协定的清单；仅在所有缔约管辖区已就该被涵盖税收协 定作出该项通知的情况下，第二款第二句应适用于被涵盖税 收协定；
（四）公约缔约各方应将下列信息通知公约保存人：
1.不包含第四款第（三）项第 1 目所述规定的被涵盖税 收协定的清单；仅在所有缔约管辖区已就该被涵盖税收协定作出该项通知的情况下，第三款第一句应适用于被涵盖税收协定；

2.不包含第四款第（三）项第 2 目所述规定的被涵盖税 收协定的清单；仅在所有缔约管辖区已就该被涵盖税收协定 作出该项通知的情况下，第三款第二句应适用于被涵盖税收 协定。

第十七条 相应调整

一、当缔约管辖区一方将缔约管辖区另一方已就该缔约 管辖区另一方企业征税的利润——在两个企业之间的关系 是独立企业之间关系的情况下，这部分利润本应由首先提及 的缔约管辖区一方企业取得——包括在该缔约管辖区一方 企业的利润内，并相应征税，则该缔约管辖区另一方应对该 部分利润的征税额进行适当调整。在确定上述调整时，应适 当考虑被涵盖税收协定的其他规定，如有必要，缔约管辖区 双方主管当局应相互协商。
二、第一款应替代下述相关规定适用，或在未有此类规 定的情形下适用。此类规定要求缔约管辖区一方，在缔约管 辖区另一方将利润包括在其企业的利润中——在两个企业 之间的关系是独立企业之间关系的情况下，这部分利润本应由该缔约管辖区另一方企业取得——并据此征税的情况下，
应对该缔约管辖区一方企业利润的征税进行适当调整。 三、公约缔约一方可保留以下权利：
（一）本条整体不适用于其已经包括第二款所述规定的 被涵盖税收协定；
（二）本条整体不适用于其被涵盖税收协定，基于其被 涵盖税收协定中未有第二款所述规定：
1.其应根据本条第一款进行适当调整；或者
2.其主管当局应努力根据被涵盖税收协定中关于相互 协商程序的规定解决案情。
（三）在公约缔约一方就第十六条（相互协商程序）第 五款第（三）项第 2 目作出保留的情况下，本条整体不适用 于其被涵盖税收协定，基于其在双边协定谈判中应接受第一 款所述之类的协定规定，条件是缔约管辖区双方能够就该规 定以及第十六条（相互协商程序）第五款第（三）项第 2 目 所述规定达成一致。
四、未就第三款所述内容作出保留的公约缔约各方，应 将其各被涵盖税收协定是否包含第二款所述规定的情况，以 及如果包括的话，各此类规定的条款序号，通知公约保存人。 在所有缔约管辖区已就被涵盖税收协定的规定作出该项通 知的情况下，第一款规定应替代该规定。在其他情况下，第 一款应仅替代被涵盖税收协定中与第一款相冲突的规定。

第六章
仲裁

第十八条 第六章的选择适用公约缔约一方可选择本章适用于其被涵盖税收协定，并 应相应通知公约保存人。本章应仅在被涵盖税收协定缔约双 方均已作出该项通知的情况下在缔约管辖区双方间适用。

第十九条 强制性有约束力的仲裁

一、在下列情况下：
（一）根据被涵盖税收协定（可能被第十六条（相互协 商程序）第一款修订）规定，即如果某人认为，缔约管辖区 一方或者双方采取的措施，导致或将导致对该人的征税不符 合被涵盖税收协定（可能被本公约修订）规定，该人可将案 情提交给缔约管辖区一方主管当局，一人已将案件提交给缔 约管辖区一方主管当局，并且（二）双方主管当局无法根据被涵盖税收协定（可能被第十六条（相互协商程序）第二款修订）有关规定，视案件 情况（除非在达到截止期限前，缔约管辖区双方主管当局对 于该案达成了不同的时限，并已通知提起该案的人），从第 八款或第九款提及的起始时间开始计算，在两年内就该案的 解决达成协议，
对于由该案引起的任何未决事项，如果该人书面提出仲 裁申请，则上述未决事项应按本章所述形式被提交至仲裁解 决，并按照缔约管辖区双方主管当局根据第十款规定达成一 致的任何规则或程序进行。
二、如果一方主管当局，因法庭或行政庭正在审理一个 具有一项或多项相同事项的案件，而已中止第一款提及的相 互协商程序，第一款第（二）项规定的期间将停止计算，直 到法庭或行政庭作出最终裁定，或者该案被中止或撤回。此 外，在提交案情的人与主管当局已就中止相互协商程序达成 一致的情况下，第一款第（二）项规定的期间将停止计算， 直到中止结束。
三、如果双方主管当局一致认为，受案件直接影响的人， 在第一款第（二）项规定的期间开始后，未能及时提交任何 一方主管当局要求补充的实质性信息，则第一款第（二）项 规定的期间应相应延长。延长时间相当于作出提供信息要求 的日期至提供信息的日期的期间。
四、（一）对提交仲裁事项的裁决应通过第一款提及案件的相互协商执行。仲裁裁决为最终裁定。
（二）仲裁裁决应对缔约管辖区双方具有约束力，但下 列情形除外：
1.受案件直接影响的人不接受执行仲裁裁决的相互协 商结果。在此情况下，该案件不应再被双方主管当局进一步 考虑。如果受案件直接影响的任何人，在作出相互协商结果 通知之日后 60 日内，未从任何法庭或行政庭撤回已通过执 行仲裁裁决的相互协商结果解决的所有事项，或采取与该相 互协商结果一致的方式终止法庭或行政庭就上述事项的审 理程序，则应认为执行该案件仲裁裁决的相互协商结果未被 该受案件直接影响的人接受。
2.缔约管辖区一方的法庭作出最终裁定，认为仲裁裁决 无效。在此情况下，根据第一款提出的仲裁申请应视为未提 出，仲裁程序也应视为未发生（除第二十一条（仲裁程序的 保密）和第二十五条（仲裁程序的费用）的情形外）。在此 情况下，可以重新提出仲裁申请，除非双方主管当局一致认 为不应允许该新申请。
3.受案件直接影响的人在任何法庭或行政庭，就执行仲 裁裁决的相互协商结果已经解决的事项提起诉讼。
五、收到关于提起第一款第（一）项所述相互协商程序 初始申请的主管当局，在收到申请的两个公历月内，应：

（一）向提交案情的人发出通知，告知已收到申请；并且
（二）向缔约管辖区另一方主管当局就该申请发出通知，并附上申请的复印件。
六、主管当局一方收到相互协商程序（或者从缔约管辖 区另一方主管当局收到申请的复印件）申请的三个公历月 内，应：
（一）通知提交案情的人和另一方主管当局已收到对案 件进行实质审查所需的信息；或者
（二）要求该人补充提供相关信息。 七、如果根据第六款第（二）项规定，一方或双方主管
当局要求提交案情的人补充提供相关信息，以便对案件进行 实质审查，提出要求的主管当局应在收到该人提交的补充信 息后的三个公历月内，通知该人和另一方主管当局：
（一）已收到要求的信息；或者
（二）有些要求的信息尚未提供。 八、如果任何一方主管当局都未根据第六款第（二）项
要求补充提供信息，第一款所指的起始日期应为下列日期中 的较早者：
（一）双方主管当局根据第六款第（一）项通知提交案 情的人的日期；和
（二）根据第五款第（二）项通知缔约管辖区另一方主
管当局后的三个公历月的日期。 九、如果根据第六款第（二）项要求补充提供信息，第一款所指的起始日期应为下列日期中的较早者：
（一）要求补充提供信息的主管当局根据第七款第（一） 项规定向提交案情的人和另一方主管当局作出通知的最晚 日期；和
（二）双方主管当局均已收到任何一方主管当局向提交 案情的人要求的信息后的三个公历月的日期。
然而，如果一方或双方主管当局发出第七款第（二）项 所述通知，该通知应认为属于第六条第（二）项规定的补充 提供信息的要求。
十、缔约管辖区主管当局各方应就确定实施本章所述规 定的方式达成协议（根据相关被涵盖税收协定关于相互协商 程序的条款），包括各主管当局对案件进行实质审查所需的 最低限度的信息。此类协议应在案件的未决事项第一次符合 条件并被提交仲裁之日前签订，并可随时修订。
十一、为使本条适用于其被涵盖税收协定，公约缔约方 可保留权利，用三年期限替代第一款第（二）项规定的两年 期限。
十二、虽有本条其他规定，公约缔约方可保留权利，使 下列规定适用于其被涵盖税收协定：
（一）本应属于本公约规定的适用仲裁范围的相互协商
程序案件的任何未决事项，如果缔约管辖区任何一方的法庭 或行政庭已经对其作出裁定，应不被提交仲裁。

（二）仲裁申请提交后的任一时间，在仲裁庭向缔约管 辖区各主管当局送达裁决之前，如果缔约管辖区一方的法庭 或行政庭已对相关事项作出裁定，仲裁程序应即终止

第二十条 仲裁员的任命

一、除缔约管辖区双方主管当局就不同规则达成协议的 情形外，第二款至第四款的规定应为本章的目的而适用。
二、仲裁庭成员的任命应遵循下列规则：
（一）仲裁庭应由具备国际税收专业知识或经验的三位 个人成员组成。
（二）各主管当局应在第十九条（强制性有约束力的仲 裁）第一款有关仲裁申请提出后 60 天内任命一位仲裁员。 两位被任命的仲裁员，应在其中较晚的任命之日起 60 天内， 共同任命第三位仲裁员，并由该人担任仲裁庭主席。主席应 不是缔约管辖区任何一方的国民或居民。
（三）在接受任命时，被任命的每位仲裁员必须中正不 偏，独立于缔约管辖区双方主管当局、税务机关和财政部门以及受案件直接影响的所有人及其顾问，并在整个仲裁程序中保持公正性和独立性，以及在案件仲裁结束后的合理期间 内，避免任何可能破坏仲裁程序中仲裁员公正性和独立性形 象的行为。
三、如果缔约管辖区一方主管当局未能按照第二款规定 的或者缔约管辖区双方主管当局同意的方式和期限任命仲 裁员，应由经济合作与发展组织税收政策和管理中心的非缔 约管辖区任何一方国民的最高职位官员代为任命。
四、如果两位初始仲裁员未能按照第二款规定的或者缔 约管辖区双方主管当局同意的方式和期限任命主席，主席应 由经济合作与发展组织税收政策和管理中心的非缔约管辖 区任何一方国民的最高职位官员代为任命。

第二十一条 仲裁程序的保密

一、仅为适用本章规定以及被涵盖税收协定和缔约管辖 区双方国内法中关于信息交换、保密和征管协助的规定的目 的，仲裁庭成员和每位成员的最多三位助手（以及预备仲裁 员，但仅限于证明其符合仲裁员标准所需的程度）可知悉相 关案件信息。仲裁庭或预备仲裁员获取的信息以及双方主管当局从仲裁庭获取的信息，应被认为属于根据被涵盖税收协定中信息交换和征管协助的规定而交换的信息。 二、缔约管辖区双方主管当局应确保，仲裁员及其助手在仲裁庭程序开始前，书面同意对仲裁过程中接触到的信息 保密，就像对待被涵盖税收协定信息交换和征管协助条款以 及缔约管辖区适用的法律规定的保密和不泄露义务一样。

第二十二条 仲裁结束前的案件解决

为本章以及有关被涵盖税收协定中关于通过相互协商 解决案件规定的目的，在仲裁申请提交后的任一时间，在仲 裁庭向缔约管辖区各主管当局送达裁决之前，如果发生以下 情形，则有关案件的相互协商程序以及仲裁程序应终止：
（一）缔约管辖区双方主管当局就解决案件达成协议；
或
（二）提交案件的人撤回仲裁申请或者相互协商程序申请。

第二十三条
仲裁程序的类型

一、除缔约管辖区双方主管当局就不同规则达成协议的情形外，下列规则应适用于本章的仲裁程序：
（一）案件提交仲裁后，缔约管辖区双方主管当局应在 协议约定日期前向仲裁庭提交一份解决案件中所有未决事 项的建议案（把此前双方主管当局针对该案的所有共识考虑 在内）。建议案应局限于对特定金额的处理（比如所得或费 用），或者在指明的情况下，对于该案的每一项调整或类似 事项，按照被涵盖税收协定规定征税的最高税率。如果缔约 管辖区双方主管当局未能就某事项是否符合被涵盖税收协 定的适用条件达成协议（以下称“门槛问题”），比如个人 是否具有居民身份或者是否构成常设机构，双方主管当局对 取决于此类门槛问题的解决才能再作决定的事项，可提交可 选择的解决建议案。
（二）各缔约管辖区主