厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《厦门市市属国有企业混合所有制改革操作指引》的通知

厦国资产规〔2022〕294号

各所出资企业：

为深入贯彻落实党中央、国务院、省委省政府和市委市政府关于深化国有企业混合所有制改革的决策部署，稳妥推进混合所有制改革走深走实，经委办公会议研究通过，现将《厦门市市属国有企业混合所有制改革操作指引》印发给你们，请结合实际贯彻执行。

厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

2022年9月15日



（此件主动公开）



为深入贯彻落实党中央、国务院、省委省政府和市委市政府关于深化国有企业混合所有制改革的决策部署，稳妥推进混合所有制改革走深走实，按照《国家发展改革委 国务院国资委关于深化国有企业混合所有制改革的实施意见》（发改体改〔2022〕552号）《关于深化市属国有企业混合所有制改革的实施意见》（厦国资企〔2019〕331号）等文件精神和有关政策规定，制定本指引。

一、适用范围

市属国有、国有控股企业、国有实际控制企业及其子企业（以下简称市属国有企业）通过产权转让、增资扩股、投资并购、出资新设、上市重组（包含首发上市和上市公司资产重组、发行证券、资产注入、吸收合并）等方式实施混合所有制改革，适用本指引。

二、总体要求

（一）坚持党的领导。深入贯彻落实习近平总书记关于深化国有企业混合所有制改革的重要指示批示精神，坚持和加强党的全面领导，充分发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，确保党的领导、党的建设在混合所有制改革全过程得到充分体现和切实加强。

（二）坚持市场运作。遵循市场经济规律和企业发展规律，以企业为主体，以产权为基础，以资本为纽带，从实际出发，充分发挥市场机制作用，把混资本和改机制紧密结合起来，有效放大国有资本功能。

（三）坚持战略引领。围绕我市战略发展和产业结构调整规划，立足市属企业功能定位、战略规划、主责主业，优化国有资本布局结构，提升市属企业发展质量和核心竞争力。

（四）坚持依法合规。严格遵守国家法律法规要求，规范国有资产审计、评估、定价、交易、清算、退出、职工安置等程序，充分发挥企业内外部监督力量作用，强化改革全流程监管，主动接受社会监督，防止国有资产流失。

三、研究改革方向

（一）改革总体要求及原则。市属国有企业按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，坚持“三因三宜三不”的原则，充分研究改革方向，一企一策，成熟一个推进一个。

（二）分类分层推进。积极稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，国有资本宜控则控、宜参则参；探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革，保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。对于主要提供公共产品和服务的市属国有企业，一般实行国有独资或全资；该类企业二级及以下企业根据不同业务特点，有序推进具备条件的企业混合所有制改革。

（三）社会稳定风险评估。市属国有企业应按照《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发〔2010〕157号）有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。

四、制定混合所有制改革方案

（一）方案基本内容

拟混改企业应制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下内容：企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，混合所有制资产范围，改革后企业股权结构设置、法人治理结构安排，转变运营机制的主要举措，引进非国有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划（适用实施员工持股和股权激励企业），债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等。

（二）重点关注事项

1.制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非国有资本释放股权，尽可能使非国有资本能够派出董事或监事。

2.注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案应经职工大会或职工代表大会审议通过。

3.科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本。

4.必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。

5.市属国有企业应当根据市政府、市国资委要求统筹考虑整体长期战略规划，在混合所有制改革过程中妥善做好土地等重大资产处置工作。符合划拨用地条件的国有划拨土地使用权，经市资源规划局批准可继续以划拨方式使用。

五、履行决策审批程序

混合所有制改革方案制定后，市属国有企业应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序和审批程序。市属国有企业集团实行混合所有制改革的，由市国资委提出具体方案报市委市政府同意后实施。市属国有企业集团下属企业涉及混合所有制改革的，由市属国有企业集团决定，其中重要子企业的方案报市国资委批准，国有控股上市公司按相关规定执行。

（一）履行内部决策程序

1.拟混改企业应依据《公司法》等法律法规、公司章程和企业内部管理制度等相关规定，规范履行党委会、董事会等内部决策程序，并形成书面决议。

2.国有控股或国有实际控制的股权多元化企业，由国有股东按程序审批后履行股东会决策程序。

（二）履行审批程序

1.涉及国有企业产权转让、增资扩股行为，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）《关于所出资企业国有产权非公开协议转让有关事项的通知》（厦国资产〔2018〕166号）履行相关审批程序。

2.涉及市属国有控股上市公司国有股权变动行为，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）及证券监管的有关规定履行相关审批程序。

3.以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，按照《厦门市市属国有企业投资监督管理办法》（厦国资企〔2021〕200号）《关于市属国有企业加强参股管理有关事项的通知》（厦国资企〔2021〕201号）及市国资委授权文件履行相关审批程序。

4.涉及国有控股混合所有制企业员工持股行为，应按照《厦门市国有控股混合所有制企业开展员工持股试点实施办法》（厦国资产〔2017〕192号）及市国资委授权文件履行相关审批程序。

5.涉及市属国有控股上市公司股权激励行为，应按照《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）及市国资委授权文件履行相关审批程序。

6.涉及国有科技型企业股权激励行为，应按照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》 （ 财资〔2018〕54号）及市国资委授权文件履行相关审批程序。

六、开展审计评估

市属国有企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。拟混改企业的资产范围明确后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目核准或备案程序，以经核准或备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。

（一）清产核资

市属国有企业混合所有制改革前如确有必要开展清产核资的，按照《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）等规定开展。

（二）财务审计

1.拟混改企业应当按照《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》 （ 国办发〔2003〕96号）《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》 （ 国办发〔2005〕60号）等规定，开展财务审计工作。

2.审计报告应为无保留意见的标准审计报告。拟上市项目或上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需出具最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需出具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需出具最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。

（三）资产评估

拟混改企业应当按照《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）《厦门市企业国有资产评估项目管理暂行办法》（厦国资产〔2007〕546号）等规定，开展资产评估工作。

1.混合所有制改革涉及的资产评估项目，按上述资产评估规定进行核准或备案管理。被评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以由持股比例最大的国有股东办理备案手续。

2.评估基准日选取应尽量接近混合所有制改革的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果。

3.评估范围应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致。

4.纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全，无法律纠纷。

5.拟混改企业资产评估及确定交易对价时，应关注评估范围是否包括土地使用权、矿业权、专利权、商标权、专有技术、特许经营权等无形资产，以及企业品牌带来的预期价值。

6.涉及企业价值的资产评估项目，原则上应采用两种以上评估方法。

7.资产评估项目核准或备案前，应当按照资产评估项目公示制度履行公示程序。

七、引进非国有资本投资者

拟混改企业引进非国有资本投资者，主要通过产权交易市场和证券交易市场等平台，以公开、公平、公正的方式进行。企业通过市场平台引进非国有资本投资者过程中，要注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。

（一）通过产权交易市场引进

1.非上市市属国有企业通过产权转让、增资扩股方式混合所有制改革，应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）等相关规定，在依法设立的产权交易机构公开进行。

2.进场交易项目要严格按照规定在产权交易机构进行信息披露。产权转让项目正式信息披露时间不少于20个工作日，涉及企业实际控制权转移的应进行信息预披露，时间不少于20个工作日。增资扩股项目信息披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。产权转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，披露时间不少于10个工作日。

3.企业增资与产权转让同步进行的，统一按照增资流程操作，产权转让价格应与增资价格保持一致。

4.在配合意向投资人尽职调查过程中，如涉及拟混改企业商业秘密，应与相关方签订保密协议，保护自身权益。

5.产权转让项目首次正式挂牌底价不得低于经核准或备案的评估结果，信息披露期满未征集到受让方，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。新的挂牌底价低于评估结果90%时，应经混合所有制改革批准单位同意；交易价格确定后，交易双方不得以期间损益等理由对交易价格进行调整。增资扩股项目的交易价格以评估结果为基础，结合意向投资人的条件和报价等因素综合确定，并经企业董事会或股东会审议同意。

6.混合所有制改革导致市属国有企业失去拟混改企业实际控制权的，交易完成后拟混改企业不得继续使用市属国有企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以市属国有企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

（二）通过证券交易市场引进

1.市属国有企业以上市公司为主要载体实施和深化混合所有制，应按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）及证券监管的有关规定履行程序。

2.采取首发上市（IPO）方式的，应当按照要求履行国有股东标识管理程序。

3.坚持公开、公平、公正原则，公开征集方式转让上市公司股份的，转让价格不低于上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度经审计的每股净资产值中的较高者。

资产重组发行股份的价格，在符合证券监管规则基础上，按照有利于维护包括国有股东在内的全体股东权益的原则确定。

4.上市公司国有股东、实际控制人应健全内幕信息管理制度，对涉及上市公司重大事项的决策程序、内幕信息的流转保密、信息披露、内幕信息知情人登记作出规定，建立责任追究制度。

八、办理登记手续

拟混改企业完成混合所有制改革后应当按照相关规定及时办理涉税事项和商事登记，并按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法