福州市国资委印发《关于规范所出资企业改制或关闭工作程序的意见》的通知

榕国资改发〔2019〕304号

各所出资企业：
  经市政府同意，现将《福州市人民政府国有资产监督管理委员会关于规范所出资企业改制或关闭工作程序的意见》印发你们，请遵照执行。


  福州市人民政府国有资产监督管理委员会

  2019年7月16日

福州市人民政府国有资产监督管理委员会



为进一步规范国有企业改制或关闭程序，根据《中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国企业国有资产法》《 企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令378号）和福建省国资委《关于印发所出资企业改制工作程序的通知》（闽国资企改〔2011〕212号）《关于印发〈所出资企业改制工作指导〉的通知》（闽国资改发〔2016〕245号）精神，结合我市国有企业实际情况，现提出如下意见。

一、企业改制和关闭行为

1.本意见所称的国有企业或企业是指经福州市人民政府授权，由福州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法履行国有资产出资人职责的企业（以下简称所出资企业）及其各级全资、控股子企业。

2.企业改制包括但不限于以下内容：

国有独资企业改为国有独资公司；

国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；

国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

本意见所称国有资本控股公司是指市本级国有资本控股的公司。

3.企业关闭指企业清算解散。

4.企业改制或关闭流程一般包括改制或关闭行为批准、改制或关闭方案制定、改制或关闭方案批准、改制或关闭方案实施等四个主要环节。

二、企业改制或关闭行为的批准

（一）企业改制或关闭行为批准权限

1.有以下情形之一的企业改制或关闭行为，由所出资企业上报市国资委审核后转报市政府批准：

所出资企业、重要子企业改制或关闭行为；

涉及解除（终止）劳动合同并支付经济补偿金的企业改制或关闭行为。

2.所出资企业权属企业引入各类社会资本进行混合所有制改革的改制行为，由所出资企业审核后上报市国资委批准。

3.除上述情形外的企业改制或关闭行为，由所出资企业批准，同时抄报市国资委。

（二）企业改制或关闭行为审批需提交的材料

1.企业提出改制或关闭的请示。

2.改制或关闭预案。预案上报前应充分听取企业职代会代表团组长联席会议的意见。

改制预案应包括改制企业的基本情况（注册资本、股权结构、内部组织架构、管理体制、主营业务、人员及资产总额、负债、净资产、营收和利润等）、改制目的、改制后企业组织形式及股权设计、引入投资者条件、国有资产处置方式、职工安置方式等。

关闭预案包括关闭企业基本情况、关闭的原因、债权债务清算、国有资产处置方式、职工安置等内容。

3.其他需要的材料。

三、改制或关闭方案的制定

1.企业改制或关闭行为经批准后，即可按照有关规定组织开展清产核资、财务审计、资产评估、产权交易等工作。

企业从市国资委设立的审计机构库、资产评估机构库中随机选择审计机构、资产评估机构进行清产核资、财务审计、资产评估。企业前三个完整会计年度的财务会计报告未经审计的，应一并进行审计。凡改制为非国有控股公司或国有资本全部退出的，必须按照有关规定进行企业法定代表人离任审计，不得以财务审计代替离任审计。离任审计应按照国家有关法律法规执行。财务审计和离任审计可以由同一家会计师事务所承担，但应分别出具审计报告。

2.以改制或关闭预案为基础，根据清产核资、资产评估等结果制定改制或关闭方案。

改制或关闭方案包括企业基本情况（注册资本、股权结构、管理体制、内部组织架构、主营业务、人员及最近时点的资产总额、负债、净资产、营收和利润等）、改制目的或关闭原因、改制后企业组织形式、股权结构、投资者条件、法人治理结构、资产和债权债务处理、职工安置方案、中介机构选聘、改制后企业发展战略规划、改制或关闭工作组织领导及实施计划等。其中涉及企业改制或关闭的职工安置费用预测算，应经市国资委、市财政局、市人力资源和社会保障局预核。

3.企业改制或关闭方案制定后，报市政府批准的，由市国资委牵头组织相关部门进行论证；报市国资委或所出资企业批准的，由所出资企业牵头组织相关部门进行论证。改制或关闭工作小组根据相关部门的论证意见，修改完善企业改制或关闭方案。

4.企业改制或关闭工作小组将修改完善后的改制或关闭方案、职工安置方案等提交职工代表大会依法行使民主程序。

四、改制或关闭方案的批准

1.企业改制或关闭方案的批准权限遵循本意见第二点第（一）款“企业改制或关闭行为的批准权限”有关规定。

2.方案报送审定时，应包含的材料主要有：

（1）申请文件；

（2）改制或关闭行为的批复文件；

（3）企业改制或关闭方案；

（4）董事会决议或总经理（厂长）办公会议纪要，股权结构多元化的改制还须通过股东（大）会审议并形成决议；

（5）职代会(职工大会)决议；

（6）清产核资报告及核准文件；

（7）资产评估报告及资产评估项目的核准、备案文件；

（8）职工安置费用的预核意见；

（9）法律意见书；

（10）营业执照、内资企业登记表等。

3.涉及职工分流安置的，以市政府市长办公会议审议同意之日作为企业改制或关闭职工分流安置的基准日。

五、改制或关闭方案实施

1.工作机构。企业改制或关闭行为批准后，所出资企业会同企业成立改制或关闭工作领导小组（以下简称工作小组），组长由所出资企业有关领导担任，副组长由企业法人代表担任（所出资企业改制或关闭的，副组长人选由所出资企业指派），成员主要由企业办公室、财务、人事、劳工等部门人员和职工代表组成，可根据工作需要，设立职工安置、资产处置、债权债务清算、安全保卫等工作组。其中企业主要领导、劳工、财务、供销、仓储和保卫等人员应分别进入上述小组工作。工作小组负责组织改制或关闭方案拟定、报批和实施等，企业在工作小组领导下开展具体工作。

企业管理层拟通过增资扩股持有改制企业股权或拟受让国有产权，不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、资产评估、底价确定等重大事项。

2.改制或关闭企业的资产转让按照《福州市市属企业国有资产交易监督管理办法》（榕政综〔2018〕235号）执行。关闭企业的清算组应积极追讨债权，防止国有资产流失，并按照相关规定的债务清偿顺序进行债务清偿。

3.企业