日照市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《日照市市属国有企业投资监督管理办法》的通知

市属各国有企业：

《日照市市属国有企业投资监督管理办法》已经市国资委2022年第12次主任办公会研究通过，现印发给你们，请认真贯彻执行，执行中遇到的问题，请及时反馈市国资委。
 

日照市国资委

2022年8月1日
 



第一章 总则



第一条 为依法履行出资人职责，推动市属国有企业投资科学化、规范化，确保国有资本保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国企业国有资产法》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《日照市市属国有企业重大事项管理办法》等法律法规和文件，结合我市实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于日照市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司、国有控股公司，及其实际控制的各级子企业（以下统称企业）。

本办法所称投资是指市属国有企业及其子企业从事的股权投资和固定资产投资。其中股权投资包括新设企业、增资、参股、收购兼并、合资合作等，固定资产投资包括基本建设、技术改造和购置经营性用房等。 

第三条 企业是投资的决策主体、执行主体和责任主体，主要职责是：

（一）依据功能定位和发展战略规划，合理确定投资方向、策略和标准；

（二）健全投资管理制度，制定本企业投资负面清单，完善投资科学决策机制；

（三）制定和执行年度投资计划；

（四）强化投资项目尽职调查、可行性研究、审查论证等前期工作，审慎决策投资项目，特别监管类项目履行决策程序后报市国资委审核；

（五）组织实施投资项目，开展项目后评价；

（六）按规定报告投资管理制度、投资计划及执行、投资项目后评价等情况。  

第四条 企业投资应当遵循下列原则：

（一）贯彻落实新发展理念，坚持质量第一、效益优先，聚焦关键核心技术和发展模式创新，增强企业核心竞争力，实现高质量发展;

（二）遵守有关法律法规和企业章程，符合产业政策、发展规划，以及国有资本布局结构调整导向，体现出资人意愿；

（三）符合企业功能定位、发展战略规划及投资管理制度，坚持聚焦主业，严控非主业、产能严重过剩行业、高风险业务和低端低效产业投资；

（四）投资规模与企业资产规模、资产负债水平和筹融资能力相适应，与企业管理能力、人力资源等相匹配。

第五条 市国资委按照以管资本为主的原则，以引导投资方向、规范决策程序、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动市属国有企业强化投资行为的全程全面监管。主要履行以下职责：

（一）研究和引导国有资本投资方向，对企业主业进行确认；

（二）指导和监督企业建立健全投资管理制度；

（三）督促企业依据战略规划编制执行年度投资计划，并对年度投资计划实行备案管理；

（四）制定市属企业投资项目负面清单，对企业投资项目进行分类监管；

（五）监督检查企业投资管理制度执行情况，包括投资决策、实施、评价等。



第二章 投资监管体系建设



第六条 企业应当建立健全投资管理基本制度、各类专项制度、实施细则及流程等投资管理制度体系，主要包括：

（一）投资应遵循的基本原则；

（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；

（三）投资决策程序、决策机构及其职责；

（四）投资项目负面清单；

（五）投资项目跟踪、中止、终止或退出制度；

（六）投资风险管控制度；

（七）投资信息化管理、投资事项报告制度；

（八）投资项目后评价、责任追究和奖惩制度；

（九）对所属企业投资的授权与监管制度。

第七条 企业应当加强对所属企业投资行为的监管，合理划分不同产权级次企业的投资职责和权限，制定分级分类投资管理规则。对所属企业的投资事项，通过派出的产权代表（股东代表、董事等）依法依规发表意见，行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派企业。

第八条  市国资委建立投资监管信息系统，对企业年度投资计划、季度及年度投资完成情况、重大投资项目实施及后评价情况等投资信息，进行监测、分析和管理。企业须建立完善本企业投资管理信息系统，对企业年度投资计划编制及执行、投资项目实施及调整、项目运营及后评价等情况，进行全面全程动态监控和管理。

第九条 市国资委根据有关规定和监管要求，完善企业主业管理方式，对企业主业进行确认，经确认的主业作为企业编制年度投资计划、开展项目投资和市国资委对企业投资监管的重要依据。

第十条 市国资委建立发布市属国有企业投资项目负面清单，设定禁止类、特别监管类投资项目，实行分类监管。对于禁止类的投资项目，企业一律不得投资；对于特别监管类的投资项目，企业应报市国资委履行相关程序。负面清单之外的投资项目，由市属国有企业按照发展战略和规划自主决策。市属国有企业投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。



第三章 投资事前管理



第十一条  市属国有企业应当依据发展战略规划和主业编制年度投资计划，并与企业年度财务预算相衔接，非主业投资占年度投资计划总额比重原则上不超过10%。列入计划的投资项目应完成必要的前期工作，具备年内实施条件。

第十二条  资产负债率处于重点关注区间（70%以上）的企业，应当严格控制年度计划投资规模，原则上不得因投资推高企业负债率水平。   

第十三条 企业年度投资计划经董事会审议通过后，于每年2月底前报告市国资委，并附报投资计划可行性分析报告、董事会决议及会议记录等材料。年度投资计划主要包括：

（一）年度投资的总体目标，包括年度投资实施对企业产业升级、结构优化、发展质量与效益提升等的预期贡献；

（二）投资规模与资金来源，包括计划投资总额、资金来源及构成、实施投资对资产负债率的影响等；

（三）投资方向与结构，包括各类投资规模与比重、投资地域、投资方式等；

（四）计划主要投资项目，包括投资主体企业、项目内容、计划投资额、资金来源、投资预期收益、进度安排等。

第十四条 市国资委依据企业发展战略规划、企业主业、投资项目负面清单，从企业决策程序、投资方向、投资规模、投资结构、资金来源等方面，对企业年度投资计划进行监督指导。对有异议的项目，在收到年度投资计划报告5个工作日内，向企业反馈提示意见。企业应根据反馈意见对年度投资计划作出修改。

第十五条 企业应当严格执行年度投资计划，因生产经营环境发生重大变化等，计划投资项目变更的（包括停止或暂缓实施、追加投资、新增项目等），应当分析变更影响、按规定履行决策程序后报市国资委。

第十六条 企业投资项目决策前，应当从政策、市场、技术、效益、环境、安全、社会稳定等方面，做好全面充分的可行性研究、尽职调查、法律咨询论证、风险评估、专家评审论证等前期工作。 

（一）项目可行性研究报告应包括以下内容：

1.项目投资目的、背景、必要性；

2.项目基本情况、投资主体以及合作方基本情况（包括近3年经营情况、财务状况等）；

3.项目市场前景、政策导向、运营方式及竞争优劣势；

4.项目经济效益分析（投资成本、投资回收期、承受能力、偿债能力，经营目标、运营成本、盈利能力等测算和分析）；

5.项目组织架构、制度建设、经营团队情况，以及各投资方的权利与义务等；

6.项目风险评估及防范措施等。

（二）投资项目尽职调查报告的应包括以下内容：

1.背景调查，包括目标企业主体资格及历史沿革、股权结构、组织结构、治理结构、人力资源等；

2.财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议；

3.技术与业务调查，包括主要产品和业务、核心资源、技术、采购、生产、市场与销售、经营能力、经营风险提示及建议；

4.法律调查，包括经营资质、主要资产、项目建设、债权债务、经济合同、关联交易、税务及财务、劳动关系、环保及安全生产、未决诉讼和仲裁事项、法律风险提示及建议；

5.关联企业调查，包括目标企业所有全资或控股子企业、分支机构、参股企业的合法设立、经营的有关说明和证明文件。

（三）投资项目法律审核，应由企业法律事务机构或委托法律中介机构进行实质性审查，出具法律审核意见书。

与非国有资本、非市属国有资本开展合资合作以及投资项目位于市外境内的，应委托法律中介机构出具法律审核意见书。法律审核意见书应包括但不限于对下列事项进行说明并提出结论性意见：

1.投资主体、合作主体的资格以及决策程序；

2.投资规模与内容、资金来源与构成、股权结构等；

3.投资合作方历史沿革、股东构成情况、资产情况、资质背景、财务状况、知识产权、重大涉诉仲裁事项等；

4.投资涉及的协议、合同、企业章程等；

5.市外境内项目所在地与投融资有关的法律问题；

6.投资方案实施的法律风险与防范措施；

7.需要说明的其他事项。

（四）投资项目应当组织专家评审，评审内容包括但不限于可行性研究报告及相关资产评估报告、法律意见书、合资合同、章程、协议等。专家论证未通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。

专家评审组人数原则上由5人以上奇数的专家组成，市属国企重要投资项目的论证和评审专家须从日照国资系统投资决策专家库中选取，企业内部专家原则上不得超过三分之一，除本行业技术专家外，应视具体情况聘请财务、法律、资产评估等方面的专业人员参加。专家评审组以表决方式对项目进行审议，原则上三分之二以上成员同意为评审通过。对影响项目决策的技术、财务、法律、资产评估等关键性因素，相关专家提出保留意见的，视为评审未通过。原则上市国资委不再组织同类的项目论证和专家评审。

第十七条 企业投资决策应当坚持审慎原则，各级投资决策机构对决策结果承担责任，同时负责审核项目立项、尽职调查、可行性研究、风险评估、审查论证等关键环节相关材料，所有参与决策人员应充分发表意见，并在决议、会议记录等决策文件上签字，连同项目材料一并归档保存，确保有案可查。

第十八条 列入市属国有企业投资项目负面清单的特别监管类项目，企业应当在履行完内部决策程序、投资实施前，向市国资委报送下列材料：

（一）书面申报文件；

（二）董事会决议、议案及会议记录等决策文件；

（三）投资决策相关依据材料，固定资产投资项目材料一般包括可行性研究报告、专家论证意见、风险评估报告及防范化解预案、财务总监审核意见书、投资资金来源说明等，长期股权投资项目除上述材料外还应包括尽职调查报告、法律意见书、有关投资协议、合同、章程（草案）、投资合作方有关情况说明及证明材料等；

（四）项目投资、融资、管理、退出（股权投资项目）各环节相关责任人；

（五）（被）投资企业最近一期经审计的财务报告；

（六）其他必要材料。

企业应当对所申报材料内容的真实性、完整性负责，投资可行性研究、尽职调查、风险评估报告及防范化解预案、法律意见书等应由相关责任人签字，并承担相应责任。严禁将投资项目分拆规避监管。

第十九条 市国资委依据相关法律、法规和国有资产监管规定，对特别监管类项目履行出资人审核程序。重点审核以下几个方面：

（一）是否符合有关法律法规和公司章程；

（二）是否符合国家产业政策和地方产业发展要求；

（三）是否符合企业年度投资计划和投资管理制度；

（四）投资规模与企业实际能力是否相适应，资产负债率是否处于合理水平（70%以内）；

（五）投资项目是否有利于突出主业和提高企业核心竞争力，重点控制在企业发展战略规划确定的主业及产业链延伸范围以内；

（六）设立企业是否控制在规定的投资层级内；

（七）投资所需资金是否纳入年度预算管理等。



第四章 投资事中、事后管理



第二十条 企业应严格规范投资项目实施程序，涉及需财务审计、资产评估事项的，按有关规定履行相应程序。经核准或备案的资产评估结果，作为企业签订投资协议、出资或收购定价的参考依据，不得先定价后评估。

第二十一条 企业应当加强项目管理，全面掌握投资项目进展情况，做好跟踪管理和信息统计分析工作，对出现的问题及时妥善处置。

第二十二条 投资项目决策后，出现以下情形之一的，应当按照规定重新履行决策程序：

（一）初步设计概算超过可研估算20%（含）以上或投资额超过原概算20%（含）以上；

（二）资金来源及构成需进行重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展；

（三）投资可行性研究、尽职调查、法律论证、工程设计等不充分或者遗漏重大事实，可能引发重大风险或者造成损失的；

（四）投资对象股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移；

（五）投资项目合作方严重违约，损害企业利益；

（六）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失等重大变化，造成投资目的无法实现。

特别监管类项目再决策的，企业应在决策后10个工作日内将有关情况报告市国资委。

第二十三条 市属国有企业应对投资项目实施后评价管理，凡是列入特别监管类项目和年度投资计划的重大投资项目，原则上均要列入投资项目后评价工作范围。

第二十四条 市属国有企业年度投资完成后，应当编制年度投资计划完成情况报告，经董事会审议通过后于下一年2月底前报送市国资委。 

第二十五条 企业应当开展重大投资项目专项审计，对项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面进行重点审计，并针对发现的问题，制定落实相应整改措施。

第二十六条 市国资委建立健全企业投资监督检查机制，发挥战略规划、财务监督、产权管理、考核分配等相关监管职能合力，强化对企业投资活动过程监管，并根据工作需要对企业投资情况进行随机检查。监督检查的主要内容：

（一）企业投资管理制度是否健全，制度修订更新情况；

（二）年度投资计划是否按规范要求编制、决策和执行；

（三）投资项目是否按规定履行决策、审批程序，是否落实项目责任制，项目进度、资金筹集与使用、建设运营质量与效益等是否符合预期；