山东省国资委关于进一步完善省属企业控股上市公司股权激励的意见

鲁国资〔2021〕3号

USHUI.NET^®提示：根据《 山东省国资委关于公布文件清理结果的通知》（2023年11月24日》规定，继续有效。
各省属企业：


为积极推动省属企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，促进省属企业实现高质量发展，根据国有控股上市公司实施股权激励有关政策和《山东省人民政府办公厅关于推进省属企业上市公司实施股权激励的意见》（鲁政办字〔2018〕225号），经省政府同意，现就进一步做好省属企业控股上市公司（以下简称上市公司）股权激励工作提出如下意见。


一、鼓励制定长效股权激励计划。鼓励上市公司根据企业发展规划，制定长效激励计划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。每期权益的授予间隔期一般为2年，即权益授予日2年（24个月）间隔期满后方可再次授予权益。有效期满后，上市公司不得依据该计划授予任何权益。


二、完善上市公司股权激励对象范围。上市公司应根据企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合考虑确定股权激励对象。上市公司国有控股股东或省属企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划。市场化选聘的职业经理人可以参加任职企业的股权激励，省委或省委委托管理的企业领导班子成员及其他规定不得成为激励对象的人员均不得纳入激励范围。


三、合理确定股权激励授予业绩。按照“宽进严出”原则，上市公司应根据公司发展战略规划，科学合理设置股权激励业绩目标水平。权益授予时的业绩目标水平，应结合计划制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平合理确定；股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。


四、规范设置股权激励预留权益。上市公司设置预留权益的，预留权益数量不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的20%，并说明预留原因及预留权益管理规定。预留权益应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，原则上不重复授予本期计划已获授的激励对象。超过12个月未明确授予对象的，预留权益失效。


五、科学确定股权激励行权（授予）价格。上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票的授予价格，应根据公平市场价格原则确定。


（一）境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案公布日，公平市场价格不得低于下列价格较高者：


1.股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；


2.股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。


（二）境外上市公司定价基准日为权益授予日，公平市场价格不得低于下列价格较高者：


1.授予日公司标的股票收盘价；


2.授予日前5个交易日公司标的股票平均收盘价。


（三）股票交易上市地监管规定和上市规则另有规定的，从其规定。


股票期权、股票增值权的行权价格不低于按上述方法确定的公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50%，以及公司标的股票的单位面值。股票公平市场价格低于每股净资产的，授予价格不应低于公平市场价格的60%。


六、健全激励对象绩效考评机制。上市公司应建立健全股权激励对象绩效考核评价机制，切实将权益的授予、生效（解锁）与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩，根据考核评价结果决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定权益生效（解锁）比例。授予上市公司董事、高管的权益，应根据任期考核结果行权或兑现。


（一）授予的股票期权，应将不低于获授量的20%留至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售；


（二）授予的股票增值权，其行权所获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中现金收益应当有不低于20%的部分至任期（或任职）期满考核合格后方可提取；


（三）授予的限制性股票，应将不低于获授量的20%锁定至任期（或任职）期满考核合格后解锁。


任期考核不合格或经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，对于相关责任人任期内已经行权的权益应当建立退回机制，获得的股权激励收益应该上交上市公司。


七、合理确定上市公司股权激励收益水平。科学设置激励对象薪酬结构，合理确定激励对象的薪酬水平、权益授予价值与授予数量。董事、高管的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。


八、完善H股上市公司激励方式。境内注册并发行中国香港上市外资股的上市公司（H股公司）实施股权激励，激励方式原则上为股票增值权。


九、支持科创板上市公司实施股权激励。积极培育指导科技型企业科创板上市，科创板上市公司实施股权激励的，全部有效的股权激励