山东省国资委关于加强省属企业参股管理的指导意见

鲁国资〔2021〕12号

USHUI.NET^®提示：根据《 山东省国资委关于公布文件清理结果的通知》（2023年11月24日》规定，继续有效。
各省属企业：


近年来，省属企业以参股方式与各类所有制企业开展合资合作，对优化国有资本布局、提高国有资本配置效率起到重要促进作用。但是也存在投资决策不规范、国有股权管理不到位、参股收益保障不充分等突出问题，可能引发国有资本安全和损失风险，影响省属企业发展质量。为深入实施我省国企改革三年行动，积极推动省属企业提升参股管理的制度化、规范化水平，努力实现省属国资国企做强做优做大，依据国家及我省有关规定，对加强省属企业参股管理提出如下指导意见。


一、规范参股投资管理


（一）聚焦主业投资方向。参股投资应符合国家产业政策及山东省“十四五”省属国资国企改革发展规划、企业发展战略规划，服从国家战略和全省重大决策部署，有利于国有资本布局优化配置，形成战略协同效应。坚持专注主业实业，严格执行《山东省省属企业投资监督管理办法》《省属企业投资项目负面清单》有关规定，从严控制非主业、高风险业务及推高资产负债率投资，不得通过参股等方式进入禁止类项目领域或者参与商业投机活动。


（二）严格甄选投资合作对象。参股投资应结合可行性研究论证，全面深入开展尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方资格资质信誉，逐一进行甄别和研判，遴选经营管理水平高、资质信誉好、经济实力强的合作方。对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，要视情形审慎或禁止合作。各企业不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。


（三）合理确定参股方式。参股投资应结合自身经营发展需要，合理确定持股比例，以资本为纽带、以产权为基础，依法合理约定各方股东权利义务。不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式，以及股权代持、虚假合资、挂靠经营等方式开展参股合作。


（四）完善审核决策机制。按照“谁决策、谁负责”原则，严格落实参股投资主体责任，完善投资决策机制，明确职责权限和程序。参股投资非国有企业，应纳入“三重一大”事项范围，由省属企业决策；其中，经企业党委前置研究讨论，由董事会或经理层决定后，可向下授权给法人治理结构健全、内控体系完善、经营管理规范的重要权属企业，授权的管理层级原则上不超过两级。


二、加强参股国有股权管理


（五）依法履行股东职责。依据公司法等法律法规及公司章程规定，向参股企业委派国有股东代表、董事、监事或推荐高级管理人员等重要岗位人员（以下简称委派人员）。应在公司章程、协议或议事规则等制度文件中，明确人员委派、国有股权转让退出和国有股东知情权、参与决策权、利润分配权保障等重要事项以及对参股企业特定事项的否决权等条款，有效行使股东权利，维护国有股东权益，避免“只投不管”。


（六）注重参股投资回报。定期对参股企业国有权益进行清查，核实分析参股收益和增减变动等情况，积极督促参股企业定期分红，合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理。对投资满5年未分红、长期亏损或非持续经营的参股企业股权，要进行价值评估，属于低效无效资产的要加快处置完成，属于国家或我省特殊安排、企业战略性持有或培育期、初创期的，要加强跟踪管理和问效。


（七）推进财务管控常态化。加强运行监测，及时掌握参股企业财务数据和经营状况，高度关注负债和流动性情况，发现异常要深入剖析原因，果断采取措施防范风险。对关联交易占比较高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，加强风险排查和化解；对风险较大、经营状况难以掌握的股权投资，及早谋划退出。为参股企业提供担保的，要严格执行《省属企业担保管理办法》等有关规定。


（八）强化产权管理。及时办理参股企业的产权占有、变动、注销等手续，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性，动态掌握国有参股股权分布及变动情况。参股股权取得、转让应严格执行国有资产评估、国有产权进场交易、上市公司国有股权管理等制度规定，发挥好产权要素市场作用，确保国有权益得到充分保障。对以股权投资、运营、管理为主业的投资类企业开展的市场化参股投资，在完善市场化跟投机制前提下，经充分论证难以通过资产评估确定参股股权价值的，可以采取市场询价、各机构间估值等公开公平方式为主要参考依据。


（九）规范字号等无形资产使用。加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。对违规使用字号等无形资产的，要限期收回，坚决防止挂靠国资问题，切实维护国企品牌形象和市场公平竞争秩序。


（十）健全委派人员履职管理体系。建立健全参股企业委派人员的选聘、履职和考核评价制度，明确任职条件、工作职责及违约责任等。建立请示报告制度，委派人员要定期向国有股东报告履职情况，对影响国有权益的重大事项要及时向国有股东请示报告，并按照国有股东的指示表达意见、行使表决权。


（十一）严格领导人员兼职管理。各企业及各级子企业领导人员在参股企业兼职，应根据工作需要从严掌握，一般不越级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，由企业党委决定并按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外利益；任期届满连任的，应重新报批。参股经营投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。


（十二）加强党的建设。按照关于加强和改进非公有制企业党的建设工作有关要求，切实加强参股企业党的建设，开展参股企业党的工作，努力推进党的组织和工作覆盖，宣传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，促进企业健康发展。按照《省国资委 省委组织部 省安全生产监督管理局 省委省政府信访局关于在当前国有企业改革改制中落实有关工作责任制的通知》（鲁国资办〔2006〕27号）要求，及时调整理顺参股企业党组织隶属关系，有力有序有效推进参股企业党建工作。


三、强化监督问责


（十三）加大内部监督力度。将参股管理作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的规范有效的内控体系。按照《关于加强省属企业内部审计监督工作的实施意见》有关规定，对各级企业负责人开展任期经济责任审计时，要将其任期内企业参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容；每年对重大投资项目、重大风险领域等开展专项审计时，要将重大参股投资和参股经营情况列入重点审计内容。


（十四）严肃追责问责。在参股投资和参股经营中，对存在维护国有股东权益不力、通过关联交易进行利益输送、工作不担当不作为或失职渎职等行为，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，要按照《省属企业违规经营投资责任追究办法》等有关规定和管理权限，依规依纪依法对相关责任人给予严肃处理，并实行终身追责；涉嫌违纪违法的，按程序移送有关部门严肃查处。


四、切实抓好组织实施和整改落实


各企业要高度重视参股管理工作，切实加强组织领导，按照本意见要求，抓紧对参股经营投资进行全面梳理和自查自纠，认真查找在合作方选择、决策审批、财务管控、产权管理、领导人员兼职以及与参股企业关联交易等方面存在的问题，逐项建立工作台账，及时整改到位。同时，坚持问题导向，举一反三，制定完善规章制度，细化管理措施，落实管理责任，严格责任追究，切实维护国有资产权益，严防国有资产流失，促进企业持续健康发展。


本意见中所称参股企业，是指省属企业不拥有实际控制权、未纳入财务合并报表范围的企业。


本意见适用于省国资委履行出资人职责的省属企业及其拥有实际控制权的境内外各级企业，其中拟改制为参股企业的，可参照本意见执行。