福建省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见

闽政办〔2017〕151 号

各市、县(区)人民政府，平潭综合实验区管委会，省人民政府各部门、各直属机构：

  为全面贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，深化我省国企国资改革，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，提升我省国有企业运行质量和效率，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》 （ 国办发〔2017〕36号）和《中共福建省委福建省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》等文件精神，结合我省实际，提出如下实施意见。

  一、目标任务

  按照中央和省委、省政府决策部署，坚持深化改革、坚持和加强党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则，推进国有企业建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，健全完善符合市场经济规律和我省省情的法人治理结构。力争到2017年年底前，基本完成国有企业公司制改革。到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，健全以公司章程为核心的企业制度体系，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革，有序推行职业经理人制度；充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。

  二、规范主体权责

  （一）理顺出资人职责，转变监管方式

  1.股东会是公司的权力机构，主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换股东代表和非由职工代表担任的董事、监事，审议批准董事会、监事会年度工作报告，核准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权，对所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。

  2.国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。以管资本为主改革国有资本授权经营体制，开展国有资本投资、运营公司授权试点，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

  3.出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容依法纳入公司章程，该管的科学管理、决不缺位，不该管的依法放权、决不越位。出资人机构要大力推进依法监管、分类监管、阳光监管，着力创新监管方式和手段，更多运用法治化、市场化的监管方式，出台以管资本为主推进职能转变方案，修改完善出资人权力和责任清单，及时清理有关规章和规范性文件，切实精简监管事项。严格执行“三重一大”决策制度，制定企业重大事项决策指引，建立股权代表制度，实现从管理决策行为向督促决策制度建设和督促落实转变。

  （二）规范董事会建设，落实董事会职权

  1.董事会是公司的决策机构，每届任期三年，对股东会负责，执行股东会决定，定期向股东会报告工作，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。开展落实董事会职权试点工作，授权一批监管事项，对市场化程度较高、外部董事过半数、制度机制健全、运作规范的国有独资、全资公司董事会，依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，充分发挥董事会的决策作用，增强董事会的独立性和权威性。

  2.优化董事会组成结构。国有独资、全资公司董事会一般由7～13人组成，其中外部董事占多数，董事长与总经理分设，且均为内部执行董事。董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。

  3.规范董事会议事规则。董事会严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。建立健全董事会会议的民主表决机制，董事会会议应有过半数董事出席方可举行，实行一人一票记名表决，充分发表意见。董事会决议经全体董事过半数表决同意即为有效，但公司章程载明的须由全体董事三分之二以上表决同意的事项，须经全体董事的三分之二以上表决同意方可有效。董事会应设立专门委员会，一般应设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议，其中薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会应由外部董事组成。董事会要切实加强与公司其他治理主体的联系沟通，建立董事会决议跟踪落实及后评估制度。建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，依法依规公开披露企业法人治理结构、“三重一大”制度、财务状况、关联交易、负责人薪酬等信息，保障董事会会议记录和提案资料的完整性。建立完善对董事会和董事的考核评价制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。

  4.加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。建立外部董事人才库，建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考察程序，不断拓宽外部董事来源渠道，探索选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事。建立外部董事召集人制度和工作报告制度，外部董事要主动与出资人机构加强沟通，定期书面报告履职情况。

  （三）维护经营自主权，激发经理层活力

  1.经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。副总经理协助总经理工作。

  2.建立规范的经理层授权管理制度，提高企业经营管理效率，定期对经理层行使授权情况进行监督检查。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制。国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。

  3.开展出资人委派总会计师试点，实行任期管理和定期交流。加强对总会计师定期述职、专项履职和任期履职评价管理，促进总会计师以提升国有资本运营效率、改进企业经营绩效为目标，贯彻落实国家财经政策和国资监管要求，充分发挥决策支持、资金保障、价值创造、风险防范和内部监督等作用。积极推进重要子企业总会计师（财务总监）委派制度。

  （四）发挥监督作用，完善问责机制

  1.监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。对国有资产监督管理机构所出资企业依法实行外派监事会制度，外派监事会由国有资产监督管理机构派出，围绕企业财务和重大决策、运营过程中可能造成国有资产流失的事项和关键环节以及董事会和经理层成员履职情况等开展重点监督，强化当期和事中监督。落实外派监事会纠正违规决策、罢免或调整领导人员的建议权，建立完善监事会对董事会、经理层成员的监督权、评价权机制。要加强监事队伍建设，增强监事会的独立性和权威性。外派监事会成员原则上每届任期三年。

  2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益，充分调动职工的积极性和创造性。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。建立完善国有企业重大事项信息公开和对外披露制度，积极稳妥推进企业信息公开工作，促进企业依法合规经营、提高公司治理水平。

  3.强化责任意识，明确权责边界，建立完善与治理主体履职相适应的责任追究制度。董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，信用记录纳入全省公共信用信息平台，违约失信的按规定在“信用福建”网站公开。综合运用组织处理、经济处罚、禁入限制、纪律处分和追究刑事责任等手段，依法依规查办国有企业领导人员履职过程中的重大失误和失职、渎职行为。按照习近平总书记提