云南省国资委关于印发《云南省国资委履行出资人职责企业混合所有制改革操作指引（暂行）》的通知

云国资资运﹝2018﹞218号

各省属企业：


为指导和规范省属企业混合所有制改革操作，经省国资委主任办公会议审议通过，现将《云南省国资委履行出资人职责企业混合所有制改革操作指引（暂行）》印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。


云南省国资委


2018年6月28日


为贯彻落实《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》 （ 国发〔2015〕54号）、《云南省人民政府关于国有企业发展混合所有制经济的实施意见》（云政发〔2016〕9号）等文件精神，规范云南省国资委履行出资人职责企业混合所有制改革操作，结合实际，制定本操作指引。


云南省国资委履行出资人职责企业（以下简称省属企业）进行混合所有制改革（以下简称混改），应依法依规，规范操作。具体操作流程，一般包括前期准备工作、制定混改方案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等六个主要环节。





一、前期准备工作


省属企业拟实施混改，应先完成前期准备工作，结合企业发展战略和功能定位，进行充分的必要性与可行性研究，并提出混改工作方案，认为条件成熟并经企业内部集体研究决策后，向省国资委提出启动混改的申请。


省国资委对申请进行研究后视混改条件具备与否提出处理意见。同意启动混改工作的，省国资委与省属企业将成立专门的混改工作领导小组，统筹推进省属企业的混改工作。





二、制订混改方案


省属企业进行混改必须制订混改实施方案。混改方案可由拟混改企业实际控制人或省国资委制订，也可由其委托中介机构或者拟混改企业制订，混改原则上应采用增资和转让相结合的方式。


混改方案主要内容应包括：企业基本情况、混改的必要性可行性、原则和目的、混改方式及路径、混改资产范畴、混改中介机构和产权交易市场选择、股权结构设置、混改基准日、企业发展战略及战略投资者的选择条件、职工安置、混改后公司法人治理结构、混改后企业党组织及工作机构调整设置、混改后企业的发展愿景规划、混改工作安排等。





三、履行决策程序


省属企业实施混合所有制改革要严格按照有关法律法规及公司章程等，严格履行有关决策程序。


（一）主要决策程序


省属企业实施混改，应先提出混改工作方案，并充分征求职工意见，经企业内部决策程序通过后报省国资委；混改工作方案经省国资委决策通过后，由省国资委聘请或授权拟混改企业聘请具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估、聘请法律顾问进行混改合法合规性审核、多方式积极寻找战略投资者等工作。确定潜在意向投资者后，由拟混改企业制订混改方案，听取职代会或职工大会意见建议并经企业内部决策程序通过后报省国资委决策。混改事项涉及上市公司的，应按国家相关法律法规的规定完善决策程序。


（二）其他必要程序


拟混改企业应按照《云南省重大事项社会稳定风险评估制度》（云办发〔2010〕31号）、《云南省国资委和省属企业重大事项社会稳定风险评估实施办法》（云国资群工〔2011〕174号）积极做好混改事项的社会稳定风险评估工作，出具混改事项的社会稳定风险评估报告。


拟混改企业应做好职工稳定工作，确保企业正常经营和职工合法权益。涉及职工安置事项的，应制定职工安置方案并经职工代表大会或职工大会审议通过。拟混改企业应做好债权债务梳理工作，涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。


（三）决策主体


省属国有独资企业混改方案、因混改导致或存在潜在可能导致失去实际控制权的省属国有控股企业混改方案由省国资委审核后报省人民政府批准。省属国有控股企业混改，经省人民政府同意后，还须按规定通过股东（大）会形成决议。





四、开展审计评估


混改工作方案报经省国资委批准同意后，应按照现有法律法规的规定，对混改企业开展财务审计、资产评估工作，并履行审批、备案或核准手续，评估结果作为产权、股权交易的价格基础。


五、实施产权交易


省属企业混改，原则上应通过产权交易市场公开进行，择优选择战略投资者。采取非公开协议方式进行的，拟引进的战略投资者与拟混改企业发展战略应具有较强协同性和互补性，并符合《 企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）等有关规定。


交易各方应就协议条款进行沟通磋商，并以经核准或备案的资产评估结果为基础，合理确定交易对价。因混改导致或存在潜在可能导致失去实际控制权的应在协议中加入合理的业绩约束条款及回购、退出条款，各方就协议达成一致意见应经省国资委报请省人民政府批准后，共同签署交易协议。


六、办理变更登记


混改后的企业公司章程，由混改后各股东方共同协商制定。完成产权交割、制订（修订）公司章程等工作，战略投资者资金到位并履行协议约定相关义务后，按相关规定进行产权变动登记和工商、税务变更登记。

省属企业子公司开展混合所有制改革，由省属企业决定，并参照本指引操作。

附图

云南省国资委履行出资人职责企业

混合所有制改革核心环节流程图