云南省国资委关于下发施行云南省省属企业国有资产评估管理暂行办法的通知

云国资产权〔2018〕147号

各省属企业：


《云南省省属企业国有资产评估管理暂行办法》已经云南省国资委2018年第7次主任办公会议审议通过，现予公布，自2018年7月1日起施行。


云南省国资委


2018年5月31日


第一章  总  则


第一条  为了进一步规范云南省省属企业国有资产评估管理工作，维护国有资产出资人权益，提高国有资产评估监督管理水平和效率，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国评估法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）等有关法律法规，制定本办法。


第二条  云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的企业（以下简称省属企业）及其各级子企业（以下简称企业）涉及的资产评估，适用本办法。


第三条  企业国有资产评估项目实行核准和备案制。经省国资委下达的资产评估项目核准文件和经省国资委或省属企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置、产权转让等相关手续的必备文件。


第四条  企业国有资产评估备案实行分级管理。由省国资委或经省国资委同意具有备案职能的省属企业按管理权限分别负责，省国资委和省属企业为备案管理单位。


经省政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委负责核准。


经省国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委负责备案。


经省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省属企业负责备案。省属企业不得将备案权限下放或分解。


第五条  省国资委履行下列监管职责：


（一）执行国家有关资产评估的相关规定，制定企业资产评估管理具体办法，指导和监督企业资产评估工作；


（二）对企业资产评估项目进行监督检查，依法组织相关部门对企业资产评估中涉及的违规违法行为进行查处；


（三）按规定的权限对企业国有资产评估项目进行核准和备案；


（四）完成全省资产评估数据汇总、统计、分析和上报工作，并于每年度终了30个工作日内报国务院国有资产监督管理机构；


（五）履行省政府和国务院国资委赋予的其他监管职责。


第六条  省属企业履行以下职责：


（一）制定本企业的资产评估管理规定，明确内部管理部门和人员，报省国资委备案；


（二）执行国家和省级国资监管机构关于资产评估管理的相关规定，做好本企业资产评估管理工作；


（三）按规定权限做好资产评估备案工作，并对资产评估结果进行审核，恰当使用资产评估报告；


（四）完善资产评估项目的档案管理工作；


（五）完成本企业的资产评估数据汇总、统计、分析和上报工作，并于每月终了5个工作日内报省国资委；


（六）省国资委规定的其他职责。


第七条  省国资委及省属企业依法保障评估机构的正常执业活动不受干预。


第二章  资产评估范围


第八条  企业有下列行为之一的，应当对所涉及的相关资产进行评估：


（一）整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司；


（二）以非货币资产对外投资；


（三）合并、分立、破产、解散；


（四）非上市公司国有股东股权比例变动；


（五）产权转让；


（六）资产转让、置换；


（七）整体资产或部分资产租赁给非国有单位；


（八）以非货币资产偿还债务；


（九）资产涉讼；


（十）收购非国有单位的资产；


（十一）接受非国有单位以非货币资产出资；


（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；


（十三）法律、行政法规、公司章程规定的其他需要进行资产评估的事项。


第九条  企业有下列行为之一的，可以不进行资产评估：


（一）国有独资企业之间、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业之间所持股权的无偿划转、合并、资产（产权）置换以及增减资；


（二）国有独资（或全资）企业与其下属事业单位之间或其下属事业单位之间的无偿划转、合并、资产（产权）置换以及增减资；


（三）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业。


（四）同一国有控股及国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业；


（五）省国资委对省属企业增资的；


（六）企业原股东同比例增资、减资；


（七）国有控股或国有实际控制企业对其独资或全资子企业增资；


（八）企业账面价值未超过100万元的非整体性资产的有偿转让（国有划拨土地等无形资产除外）。


第十条  以下情形，经省国资委批准，可免于评估。


（一）国有全资企业之间协议转让；


（二）同一省属企业内部实施重组整合，交易双方股东组成以及股权结构完全相同；


（三）省属企业新设立的子企业，尚未实缴注册资本金，未开展经营活动，资产和负债均为零。该类型公司涉及的解散、转让事项。


申请免于评估，需提供下列材料：


（一）省属企业申请；


（二）交易各方的产权证明材料；


（三）关于经济行为的股东会或董事会决议，如产权转让涉及其他股东优先收购权的，在决议中应明确表示其他股东放弃优先收购或另行提供股东放弃优先收购权承诺；


（四）交易各方对因未评估引起的相关债权债务纠纷和劳动纠纷将由其各自负责妥善处理的承诺；


（五）交易各方出具的法律意见书。


第三章  资产评估工作要求


第十一条  开展资产评估工作，应当具备下列前提条件：


（一）资产评估对应的经济行为已经批准，并取得相应的合法书面依据，包括批准文件、股东会决议、董事会决议等；


（二）产权持有单位确认纳入评估范围的资产应当权属明晰；


（三）涉及企业价值评估的，已按规定开展专项审计。涉及土地、房产、珠宝、探矿权、采矿权等资产的评估项目，如需委托具有相应资质的评估机构进行评估，要按照相关规定办理相应的手续。


第十二条  资产评估的委托按以下情况处理：


（一）经济行为涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，由企业委托；经济行为涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，由企业的出资人委托。其中企业增资应当由增资企业委托，也可由产权持有人和增资企业共同委托；


（二）企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托；


（三）涉及多个国有股东的企业评估事项，经协商一致可由国有最大股东依照其产权关系办理核准或备案；国有股东股权比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续；


（四）国务院批准的重大经济行为同时涉及中央和地方的资产评估项目，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国有资产监督管理机构进行核准；


（五）涉及省属企业评估核准或备案事项，省国资委作为产权持有人时可根据工作需要授权省属企业作为评估委托人。


第十三条  企业发生第八条所列行为时，应当由产权持有单位按照“公开、公平、公正和竞争择优”的原则，依法依规委托具有相应资质的评估机构。


第十四条  选聘的资产评估机构应当具备下列基本条件：


（一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录，未被列入省国资委“国资项目禁入名单”；


（二）具有与评估对象相适应的资质条件；


（三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长；


（四）与企业负责人无经济利益关系；


（五）未向同一经济行为提供审计业务服务。


第十五条  资产评估机构确定后，委托主体应当与资产评估机构签订资产评估业务约定书，明确双方的权利义务。资产评估机构需按照投标承诺或业务约定书的要求开展资产评估业务，并按时提交资产评估报告。


第十六条  企业应当积极配合资产评估机构开展工作，向资产评估机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产，不得以任何形式干预其正常执业行为。


第四章  核准与备案


第十七条  凡需经核准的资产评估项目，省属企业在资产评估前应当向省国资委报告下列有关事项：


（一）相关经济行为批准情况；


（二）评估基准日的选择情况；


（三）资产评估范围的确定情况；


（四）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；


（五）资产评估的时间进度安排情况。


第十八条  省属企业应当及时向省国资委报告资产评估项目的工作进展情况。必要时，省国资委可以对该项目进行跟踪指导和现场检查。


第十九条  资产评估项目的核准按照下列程序进行：


（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经省属企业初审同意后，自评估基准日起8个月内向省国资委提出核准申请；


（二）省国资委收到核准申请后，及时组织有关专家审核，对符合核准要求的，在10个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。


第二十条  省属企业提出资产评估项目核准申请时，应向省国资委报送下列文件材料：


（一）资产评估项目核准申请文件；


（二）资产评估项目核准申请表（附件1）；


（三）与评估目的相对应的经济行为批准文件；


（四）所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料；


（五）资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）；


（六）与经济行为相对应的审计报告；


（七）评估各当事方的相关承诺函；


（八）资产评估项目公示结论；


（九）省属企业对评估报告出具的初审意见；


（十）经济行为合法合规性审查的法律意见书；


（十一）被评估资产权属证明文件；


（十二）省国资委认为需要报送的其他有关材料。


第二十一条  省国资委主要对下列事项进行审核：


（一）资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准；


（二）资产评估机构是否具备相应评估资质，机构选聘是否符合要求；


（三）评估人员是否具备相应执业资格；


（四）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；


（五）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；


（六）评估依据是否适当；


（七）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；


（八）评估过程是否符合相关评估准则的规定；


（九）评估结果是否按相关规定公示；


（十）参与审核的专家是否达成一致意见。


第二十二条  资产评估项目的备案按照下列程序进行：


（一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，自评估基准日起9个月内，按本办法第四条规定的管理权限将备案材料逐级报送给备案管理单位提请备案；


（二）备案管理单位收到备案材料后，必要时可组织有关专家参与评审备案，对符合评估备案要求，在10个工作日内办理备案手续；对不符合备案要求的，予以退回。


第二十三条  资产评估项目备案需报送下列文件材料：


（一）资产评估项目备案申请文件；


（二）国有资产评估项目备案表一式三份（附件2、3）；


（三）资产评估报告（评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档）；


（四）与评估项目相对应的经济行为批准文件；


（五）与经济行为相对应的审计报告；


（六）评估各当事方的相关承诺函；


（七）资产评估项目公示结论；


（八）省属企业对评估报告出具的初审意见（备案管理单位为省国资委时需提供）；


（九）经济行为合规性审查的法律意见书；


（十）被评估资产权属证明文件；


（十一）备案管理单位认为需要报送的其他有关材料。


第二十四条  备案管理单位根据下列情况确定是否对资产评估项目予以备案：


（一）资产评估所涉及的经济行为是否获得批准；


（二）资产评估机构是否具备相应的评估资质，评估人员是否具备相应执业资格；


（三）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；


（四）评估目的是否明确，与经济行为批准文件是否一致；


（五）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；


（六）企业是否就所提供的产权权属证明材料、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；


（七）评估程序是否符合相关评估准则的规定；


（八）评估结论是否按规定公示；


（九）参与审核的专家是否达成一致意见。


第二十五条  经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。


第二十六条  企业进行与资产评估相应的涉及产权或资产处置经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。


第二十七条  凡企业报请省国资委核准或备案的资产评估项目，省属企业应对资产评估报告进行初审，初审意见由省属企业相应的经济行为批准机关表决通过。


第二十八条  评估报告中存在下列情况的，备案管理单位应要求申报企业妥善解决相关问题后，方予受理：


（一）权属资料不全或者存在瑕疵；


（二）评估程序受到限制；


（三）资产评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵。


第二十九条  备案管理单位应将已备案的资产评估项目相关纸质文档及备案表原件一份统一归档保存备查。


经省属企业备案的项目，应当在备案日后的5个工作日内，将已备案的资产评估项目相关电子文档及备案表原件一份送省国资委备查。


第五章  资产评估项目专家评审管理


第三十条  省国资委会同云南省注册会计师协会、云南省资产评估协会等单位共同建立资产评估评审专家库，设立资产评估专家评审平台，由省国资委组织或指导企业对资产评估项目审核实行专家评审。


第三十一条  省属企业应大力支持专家库的建设，积极为专家库推荐各类专业人才，并支持专家做好资产评估项目的专家评审工作。


第三十二条  涉及下列情况之一的资产评估项目，应当召开专家评审会，听取专家意见和建议，为评估报告的审核提供专业依据。


（一）核准项目；


（二）省国资委备案的项目；


（三）上市公司重大重组项目；


（四）经济行为涉及非国有单位的重大项目；


（五）评估增减值幅度较大的项目；


（六）涉及境外的国有资产评估项目；


（七）省属企业管理制度规定的其他项目。


第三十三条  需要进行专家评审的资产评估项目，由省国资委或省属企业根据评估项目情况和回避原则，从专家库抽取与评估项目相适应的专家组成专家评审会。参加评审会的专家应坚持独立、公正、科学的态度，对审核的评估报告发表客观的书面意见，《专家评审意见》作为评估项目核准、备案材料的附件。


第三十四条  参加评审的专家在评审前不得向被评估企业或评估机构通报身份及联系方式，不得私下与被评估企业或评估机构相互沟通、联系。


评审专家不得泄漏企业商业秘密，并须与省国资委或省属企业签订保密协议。


评审专家违反以上规定或经核实出具显失公平的意见，省国资委将其从专家库中予以除名。


第三十五条  专家评审会从行业操作规范、专业技术、经济和法律角度出发，为评估结果的使用提供决策参考意见，主要从以下七方面做出审查和判断：


（一）资产评估报告是否符合资产评估准则和评估操作规范；


（二）评估范围与资产清查核实的范围及经济行为所要求的范围是否一致；


（三）影响被评估资产价值的因素是否考虑全面、正确；


（四）评估依据是否充分；


（五）评估方法及引用的标准是否科学合理，评估参数是否适宜，评估计算是否准确；


（六）特别事项对评估结论的影响；


（七）其他需要考虑的因素。


第三十六条  专家评审会的具体程序：


（一）由被评估企业或评估委托方介绍基本情况、行为依据和评估范围及评估前标的物账面价值等有关情况；


（二）由评估机构介绍评估范围、评估依据、评估方法、现场核查情况及主要问题处理等；


（三）在评审过程中，评审专家可对被评估企业和评估机构进行质询；


（四）每位专家向专家评审会提出独立的书面评审意见，并对其提交的意见负个人责任；


（五）专家评审会确定是否进行复核；


（六）专家集中讨论重大问题，整理汇总出书面评审意见，并由每位专家签字确认，交省国资委或省属企业存档；


（七）专家评审会与被评估企业交换意见，专家协助做好具体说明工作。