广西壮族自治区人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见

各市、县人民政府，自治区人民政府各组成部门、各直属机构：

根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》 （ 国办发〔2017〕36号）和自治区全面深化国资国企改革有关文件精神，为进一步改进我区国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经自治区人民政府同意，现提出如下意见：

一、指导思想

全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，从我区国有企业实际出发，建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度，坚持深化改革、党的领导、依法治企和权责对等的原则，加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，实施分类治理，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，提升国有企业运行效率。

二、工作目标

到2020年，党组织在我区国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；充分发挥企业家作用，造就一批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体，形成更加符合社会主义市场经济要求和我区区情的国有资产管理体制、现代企业制度和市场化经营机制。

三、主要任务

健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职代会权责，完善符合市场经济规律的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。

（一）股东会享有权力机构的权利。股东会是公司的权力机构，主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

（二）董事会履行决策机构的职责。国有全资公司、国有控股企业董事会要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。

（三）监事会发挥监督机构的作用。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。外派监事会制度按照中央和自治区有关规定执行。

（四）经理层行使执行机构的职权。经理层依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

（五）企业党组织发挥领导作用。坚持党的领导、加强党的建设，明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。

（六）职工代表实行民主管理。职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。保证职工代表结构合理、保障职工代表权利、实行职工民主管理。

四、工作措施

（一）推进企业公司制股份制改革，健全公司治理结构。

1．已按《中华人民共和国公司法》注册但未按法人治理结构规范的改制企业，要在理顺产权关系基础上，进一步规范组织构架，积极探索决策层和经营层分离办法，真正形成分权制衡机制和科学决策程序。对尚未实施股份制改造的企业，通过引入战略性投资者增资扩股、推进重组上市和整体上市、国企之间相互参股、资本投资、运营公司和投资基金注资、财政性产业扶持资金注入等多种方式，推动集团公司股权多元化改革。对已实施股份制改革的企业，重点建立健全股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

2．按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、自治区国资委监管的正常经营全民所有制企业（含政企分开过程中区直有关单位已经移交自治区国资委监管企业管理的正常经营全民所有制企业），2018年12月31日前，全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，成为真正的法人实体。

（二）理顺出资人职责，推进监管方式转变。

1．国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。

2．出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。出资人机构要加强公司章程管理，建立健全出资人机构审批事项清单等制度，建立对董事会重大决策的合规性审查和考核机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施。建立出资人监管权力清单和责任清单，进一步厘清出资人权责边界，适度授权、有序放权，聚焦监管内容，提高监管效率，做到不越位、不缺位、不错位。

3．对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构要严格选派和管理股东代表、董事、监事，将出资人意志有效体现在公司治理结构中；出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，出资人机构不得干预企业自主经营活动。

4．出资人机构按照以管资本为主的要求优化监管方式。要转变工作职能、改进工作方式，推进分类监管和阳光监管。针对商业类、公益类企业的不同战略定位、发展目标和地位作用，在战略规划制定、资本运作模式、投资决策行为、人员选用机制、经营业绩考核及企业负责人薪酬等方面，实施更加精准有效的分类监管。完善国有资产监管信息公开制度。把加强党的领导和完善公司治理结构统一起来，按照管理权限加强和改进企业领导人员管理。围绕增强企业活力和提高效率，加快建立以出资关系为基础、公司章程为依据、资本为纽带，通过公司法人治理结构行使股东权利的国有资产监管新机制。

5．改革国有资本授权经营体制。按照“一企一策”原则，明确对国有企业授权的内容、范围和方式，将依法由企业自主经营决策的事项归位于企业，保障企业经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。探索将投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利，授予国有资本投资、运营公司和开展规范董事会建设的直接监管企业行使。

（三）加强董事会建设，提升董事会决策水平。

1．国有独资公司董事会对出资人机构负责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。到2020年，力争在自治区直属企业全面建立规范的董事会。

2．优化董事会组成结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。董事会人数应当与公司规模相匹配，通过公司章程对具体人数作出明确规定。

3．规范董事会议事规则。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。董事会原则上应设立战略（投资）、审计、提名、薪酬与考核、风险控制等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。设立董事会秘书及其办事机构，主要负责董事会运转的联络沟通和协调服务以及对董事会决策事项的督导，确保董事会工作有效开展。

4．规范董事会运行机制。建立健全董事会运行机制，明确董事会对董事长、董事授权事项的具体范围、数量和时间界限。董事会会议分为定期会议和临时会议，应有过半数的董事出席方可举行。提交董事会会议审议的事项属董事会专门委员会职责范围的，应事先经董事会专门委员会审核提出意见。董事会的决议实行记名表决，董事会成员一人一票，每位董事应按自己的判断独立投票，并在表决票上签名，有异议或保留意见的应当标注。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过，其中特别重大事项须经全体董事的三分之二以上通过。

5．加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，采取现职转岗、公开招聘、交流任职等方式，择优遴选一批专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。建立外部董事人才库，实行集中统一管理。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。

（四）保障监事会依法行权履职，加强监事会监督。

1．监事会对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。

2．进一步落实监事会检查公司财务、纠正董事及高级管理人员损害公司利益行为等职权，保障监事会依法行权履职，强化监事会及监事的监督责任。

（五）维护经营自主权，激发经理层活力。

1．保障经理层经营自主权。推行公司决策层与执行层分离，在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。制定完善企业授权管理办法，明确董事长对总经理、总经理对副总经理及其他高级经营管理人员的授权范围、办理程序和监督职责，规范授权行为。董事会应强化对授权事项执行落实情况的跟踪督查。

2．规范对经理层的管理。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。根据企业功能性质、市场化程度等不同情况，“一企一策”制定市场化选聘经理层的制度措施，有序推动经理层队伍建设，提高履职活力。探索开展出资人机构委派国有独资公司总会计师工作。

3．探索建立职业经理人制度。根据行业特点和企业实际情况，有序推进职业经理人制度建设，在法人治理结构较为完善的国有商业类企业开展职业经理人制度先行试点，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。

（六）严格责任追究，完善问责机制。

1．按照《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西国有企业违规经营投资责任追究暂行办法的通知》 （ 桂政办发〔2017〕154号