深圳市属企业国有产权变动监管暂行规定(2006年修订)

关于重新印发深圳市属国有企业有关监管制度的通知

深国资委〔2006〕394号

各直管企业：

  市国资委成立以来，先后出台了《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》等十余项监管制度，对加强企业国有资产监管发挥了积极作用。为贯彻新《公司法》的精神，结合我市国有资产监管的实际情况，进一步调整好出资人与所出资企业的关系，经研究，决定对《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》等十项制度作出修订（《深圳市属国有企业国有资产收益管理暂行规定》、《深圳市属国有企业资产损失核销管理暂行规定》暂不修订，继续执行），并以2006年修订稿的方式发布，自发布之日起施行（原对应的制度废止）。

  附件一：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会管理的市属国有企业领导人员选拔任用暂行规定

  附件二：深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则

  附件三： 深圳市属国有企业投资管理暂行规定

  附件四：深圳市属国有企业财务总监管理暂行规定

  附件五：深圳市属国有企业监事管理暂行规定

  附件六：深圳市属企业国有产权变动监管暂行规定

  附件七：深圳市属国有企业资产评估管理暂行规定

  附件八：深圳市属国有企业贷款担保管理暂行规定

  附件九：深圳市属国有企业薪酬管理暂行规定

  附件十：深圳市属国有企业负责人经营业绩考核暂行规定

  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  二〇〇六年九月十九日

  第一章  总  则

  第一条  为规范企业国有产权变动行为，加强企业国有产权变动的监督管理，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章，制定本规定。

  第二条  本规定所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

  本规定所称国有产权变动，是指因企业国有产权转让、国有产权划转、增资扩股、公司制改造等引起国有产权权属变动或比例增减。

  第三条  本规定适用于深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）直接履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司（以下统称直管企业）及其所属企业（直管企业及其所属企业以下统称企业）发生的国有产权变动行为。

  本规定不适用国有参股企业所持有企业的产权变动。

  第四条  企业国有产权变动应当遵循公开、公平、公正的原则，遵守国家法律、法规、规章和有关政策规定，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置，保护国家和其他各方合法权益。

  第五条  发生变动的企业国有产权权属应当清晰。

  第六条  金融类企业国有产权变动和上市公司的国有股份变动，按照国家有关规定执行。上市公司国有股持股单位因产权变动涉及上市公司国有股性质变化的，除应按照本规定履行审批、评估和交易程序外，还应当同时遵守国家法律、法规、规章和相关监管部门的规定。

  对非上市股份有限公司国有股份转让的管理，国家另有规定的，从其规定。

  第七条  市国资委是企业国有产权变动的管理机构，履行下列监管职责：

  （一）按照国家法律、法规、规章的规定，制定企业国有产权变动监管制度和办法；

  （二）审议直管企业控股权变动事项，并报市政府批准；

  （三）按照本规定第九条规定的审批权限决定或者批准企业国有产权变动事项；

  （四）负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；

  （五）负责企业国有产权变动信息的收集、汇总、分析工作；

  （六）履行本级政府赋予的其他监管职责。

  第八条  直管企业对企业国有产权变动履行下列职责：

  （一）按照国家有关规定，制定国有产权变动管理和内部决策程序，并报市国资委备案；

  （二）对所属企业国有产权变动行为是否有利于提高企业的核心竞争力，促进企业的持续发展，维护社会的稳定等进行研究论证；

  （三）按照本规定第九条规定的审批权限，研究、审议或决定所属企业国有产权变动事项，并按规定报市国资委审批或备案；

  （四）向市国资委报告有关国有产权变动情况；

  （五）履行市国资委赋予的其他职责。

  第二章  企业国有产权变动审批权限和程序

  第九条  企业国有产权变动按下列权限审批：

  （一）直管企业国有股权发生变动的，由市国资委决定，涉及控股权（含绝对控股权和相对控股权，下同）发生变动的，应当报请深圳市人民政府批准；市国资委直接持有的除直管企业国有股权之外的其他国有产权变动，由市国资委决定；

  （二）直管企业直接出资企业国有产权发生变动的，由直管企业报市国资委审批；

  （三）直管企业所属其他企业国有产权发生变动的，由直管企业决定和审批。

  但上述第（三）项企业国有产权变动事项涉及国有权益账面净资产值在三千万元（含本数）以上的，须由直管企业审议后，报市国资委审批。

  直管企业批准或决定的企业国有产权变动事项应当报市国资委备案。

  第十条  产权单位应当对企业国有产权变动做好可行性研究，形成实施方案，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

  第十一条  按照本规定第九条规定的审批权限，产权单位应当向产权变动批准机构提出书面申请并附送相关资料。批准机构应当审查下列书面文件：

  （一）产权变动申请报告；

  （二）产权单位对企业国有产权变动的有关决议文件；

  （三）产权归属的证明文件（包括工商登记资料、出资证明书以及股东名册等）；

  （四）产权变动企业最近年度财务审计报告、近期会计报告；

  （五）市国资委派出的财务总监的审核意见；

  （六）如涉及企业国有控股权发生变动的，应当审查律师事务所出具的法律意见书；

  （七）批准机构要求的其他文件。

  第十二条  企业国有产权变动申请报告应当载明下列内容：

  （一）产权变动企业国有产权的基本情况；

  （二）企业国有产权变动行为的有关论证情况；

  （三）产权变动企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案；

  （四）企业国有产权转让收益处置意见；

  （五）企业国有产权转让公开挂牌的主要内容。

  企业国有产权变动导致产权单位不再拥有控股地位的，应当附送职工代表大会审议通过并经批准的职工安置方案及其决议和批准文件等。

  第十三条  企业国有产权变动审批的办文时限为十个工作日，工作日自申报企业提交符合条件的完备申报材料之日起计算。

  第十四条  产权变动批准机构应当对企业国有产权变动项目的产权归属的有效性、产权变动的合法性、内部决策程序的规范性以及报批资料的完整性等内容进行审核。批准文件应当包括下列内容：

  （一）具体的产权变动主体，包括产权变动企业全称、转让股权数、转让比例。按照本规定应当公开挂牌交易的，批准文件中不得明确具体受让方；

  （二）进行资产评估并办理资产评估项目核准或备案手续；

  （三）除本规定第二十八条规定的情形之外，应当在产权交易机构公开交易；

  （四）企业国有产权变动方案中的主要事项；

  （五）根据实际情况，规定批准文件的有效期。该有效期原则上不得超过一年。

  第十五条  企业国有产权变动事项经批准或者决定后，如产权变动比例或者其他企业国有产权变动内容有重大变化的，应当按照规定程序重新报批和备案。

  第三章  国有资产审计和评估

  第十六条  企业国有产权变动事项经批准或者决定后，产权单位应当组织产权变动企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施专项审计；涉及控股权变动的，应当按照国家有关规定对产权变动企业法定代表人进行离任审计。资产损失的认定与核销，应当按照国家和深圳市有关规定办理。

  第十七条  在清产核资和审计的基础上，产权单位应当按照有关规定，通过公开的方式委托具有相关资质的资产评估机构，依照有关规定进行资产评估。

  第十八条  产权单位或产权变动企业应当按照有关规定，办理资产评估项目核准或备案手续，资产评估项目核准文件和备案表是办理国有产权变动手续的必备文件。

  第十九条  经核准或备案后的资产评估报告，作为企业国有产权定价的参考依据，经批准免评估的，以审计结果为参考依据。

  第二十条  市国资委是市属国有企业资产评估的管理机构。

  第二十一条  直管企业应当加强对资产评估项目的管理，按要求将备案的资产评估项目登记、汇总，定期上报市国资委。

  第四章  企业国有产权交易程序

  第二十二条  企业国有产权转让应当在市国资委选定的产权交易机构中公开进行。产权交易机构依法从事企业国有产权交易活动，接受市纪委、市监察局和市国资委等有关部门的监管。

  第二十三条  产权单位应当向产权交易机构提交产权交易材料，办理产权交易委托手续。

  第二十四条  产权交易机构和产权单位应当严格按照深圳市国有集体企业产权交易的有关规定，通过公开、公平、公正的方式组织进行产权交易。

  第二十五条  产权交易机构应按照有关规定公开披露企业国有产权转让信息，公告期不得少于二十个工作日。公告期内，转让方不得随意变动或无故提出取消所发布信息。因特殊原因确需变动或取消所发布信息的，应当出具相关产权转让批准机构的同意或证明文件，并由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告，公告期自新公告发布之日起计算。

  第二十六条  在公开挂牌征集受让方时，产权单位可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

  受让方应当具备下列基本条件：

  （一）良好的财务状况和支付能力；

  （二）良好的商业信用；

  （三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

  （四）国家法律、法规、规章和有关政策规定的其他条件。

  产权转让公告中不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的受让条件。

  第二十七条  经公开挂牌征集，只产生一个受让方的，可以采取协议转让的方式进行交易。经公开挂牌征集，产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据具体情况，选择竞价、拍卖或招投标等公开方式，并按照国家和深圳市的有关规定组织实施交易。

  第二十八条  属于下列情形之一的，经市国资委批准，可以免予公开挂牌征集受让方，采取协议转让方式进行交易，由产权交易机构鉴证：

  （一）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；

  （二）因实施资产重组，企业国有产权在国有独资或国有控股企业之间转让的；

  （三）市国资委认为可以免予公开挂牌征集受让方的其他特殊情况。

  第二十九条  受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

  第三十条  在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果（或审计结果）时，应当暂停交易，并按下列规定报批：

  （一）交易价格低于评估结果，但未低于评估结果百分之九十的，在获得相关产权变动批准机构同意后方可继续进行；

  （二）交易价格低于评估结果百分之九十（含百分之九十）的，应当报市国资委批准后方可继续进行。

  第三十一条  在产权交易过程中，当产权变动比例或产权变动方案发生重大变化时，以及批准机构检查产权变动项目实施情况发现问题时，产权交易机构应当暂停交易，在获得批准机构同意后方可继续进行。

  第三十二条  产权单位与受让方经过充分协商拟定企业国有产权转让合同。企业国有产权转让合同应当经产权单位内部审议和决策后正式签订，并由产权交易机构进行鉴证。

  第三十三条  企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

  （一）转让与受让双方的名称与住所；

  （二）产权变动企业国有产权的基本情况；

  （三）产权变动企业涉及的职工安置方案及涉及员工利益的问题确定解决方案；

  （四）产权变动企业涉及的债权、债务处理方案，包括出让方及其关联企业与产权变动企业及其子公司之间的债权、债务、担保关系处理办法；

  （五）转让方式、转让价格、价款支付条件、时间和方式；

  （六）对产权变动企业产权交割及过渡期管理作出的约定；

  （七）产权变动企业产权转让期后事项的处理，包括但不限于未决诉讼、不良资产权益、未确权资产、税务等；

  （八）转让涉及的有关税费负担；

  （九）合同各方的违约责任；

  （十）合同生效条款；

  （十一）合同变更和解除的条件；

  （十二）合同争议的解决方式；

  （十三）转让和受让双方认为必要的其他条款。

  第三十四条  企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

  转让价款原则上应当在合同生效之日起五个工作日内一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式，付款期限不得超过一年。在转让价款未全额支付且余款未提供等值合法担保的情况下，不得办理产权交割和变更手续。