珠海市国资委​关于印发《珠海市市属国有企业资产评估管理办法》的通知

关于印发《珠海市市属国有企业资产评估管理办法》的通知

各市管（委管）企业：

  为进一步指导和规范国有资产评估管理工作，切实发挥国资评估在国有产权流转中的价值门槛作用，防止国有资产流失，有效维护国有资产出资人合法权益。我委根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》等，修订了《珠海市市属国有企业资产评估管理办法》（珠国资〔2020〕236号），现予以印发，请遵照执行。执行中遇到的问题，请及时向市国资委反映。

  附件：珠海市市属国有企业资产评估管理办法

珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

                                                                                                                                                                                                    2025年1月21日


第一章 总  则

  第一条 为规范市属国有企业资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《 企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》等有关法律法规及政策，制定本办法。

  第二条 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）直接履行出资人职责的国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称市管（委管）企业）及其下属各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下统称各级子企业，与市管（委管）企业统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。

  第三条 本办法所称资产评估，是指评估机构及其评估专业人员根据委托对不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失或者其他经济权益进行评定、估算，并出具评估报告的专业服务行为。

  第四条 企业资产评估应当遵守国家法律法规及政策规定，遵循公开、公平、公正的原则，按照有关规定进行，严格落实责任，防止国有资产流失。

  第五条 市管（委管）企业资产评估管理工作人员应当参与重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职调查结果审核（如有）、评估机构选聘等。必要时，可进行全程跟踪。如在评估方法、评估模型、重要参数选取以及其他可能对评估结论产生重大影响的特殊事项处理等方面遇到问题，可书面报告市国资委加强对项目的业务指导。

  第六条 委托评估企业、被评估标的企业应当配合评估机构开展工作，如实提供评估所需的情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、完整性和合法性负责，不得隐匿或虚报资产、负债,不得以任何形式干预其正常执业行为。

  第七条 企业实施需资产评估或估值的经济行为时，应当以资产评估结果或估值结果作为参考依据，并结合经济行为目的、协同效应、交易双方谈判情况等合理确定交易价格。企业对外转让标的价格低于评估结果90%、对外收购标的价格高于评估结果110%时，应当由经济行为批准单位充分论证合理性并书面同意后方可继续交易。

  第八条 资产评估机构及评估师应当对评估活动中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私予以保密；应当对评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；应当依照国家规定的标准、程序和方法，独立、客观、公正地进行资产评估。资产评估机构及评估师对其出具评估报告的真实性和公正性承担法律责任。

  第九条 市国资委依法对企业国有资产评估工作进行监督，履行下列职责：

  （一）执行国家法律法规及政策有关资产评估的规定，制定、修订市属国有企业资产评估管理制度；

  （二）对市管（委管）企业资产评估管理工作进行指导、监督和检查；

  （三）依照规定的权限，对资产评估项目进行核准或备案；

  （四）负责企业资产评估数据汇总、统计和分析，并向上级国有资产监督管理机构报告；

  （五）履行市政府和上级国有资产监督管理机构赋予的其他职责。

  第十条 市管（委管）企业是资产评估管理工作的责任主体，履行下列职责：

  （一）执行国家法律法规及政策有关资产评估的规定，制定、修订企业资产评估管理制度，明确产权管理部门，落实专岗专责，建立企业国有资产评估评审小组；

  （二）指导集团各部门、各级子企业开展资产评估工作，做好业务培训、监督和检查；

  （三）对资产评估项目实施分类管理，综合考虑评估目的、评估标的资产规模、评估标的特点等因素，合理确定重大资产评估项目划分标准。原则上，企业改制重组、对外并购股权、产权进场交易、增资减资、重大资产转让等应纳入重大资产评估项目；

  （四）履行资产评估专家评审程序；依照规定的权限，对资产评估项目进行备案；恰当使用资产评估报告；

  （五）对报市国资委核准或备案的资产评估项目提出书面审核意见，履行申请核准或备案的相关手续；

  （六）建立健全评估机构选聘制度，对评估机构执业质量进行评价，有效运用评价结果；

  （七）做好资产评估项目统计、分析工作，于每年1月10日前向市国资委报告上一年度资产评估管理工作情况；做好资产评估档案管理工作；

  （八）履行市国资委赋予的其他职责。

第二章 资产评估

  第十一条 企业发生下列经济行为之一的，应当对相关资产进行评估：

  （一）产权变动涉及的情形：

  1.整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司；

  2.产权转让；

  3.增资、减资；

  4.合并、分立、破产、解散；

  5.非上市公司国有股东股权比例变动。

  （二）非货币资产处置涉及的情形：

  6.资产转让、置换；

  7.以非货币资产对外投资或偿还债务；

  8.整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；

  9.资产涉讼。

  （三）涉及非国有资产的情形：

  10.收购非国有单位的资产；

  11.接受非国有单位以非货币资产出资或抵债；

  12.向非国有单位出资取得股权；

  13.与非国有单位置换资产。

  （四）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

  第十二条 企业发生下列经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：

  （一）符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；

  （二）国有独资、国有全资企业之间进行交易；

  （三）市管（委管）企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或其独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；

  （四）履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；

  （五）企业原股东同比例增资、减资；

  （六）有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；

  （七）解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；

  （八）拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等。

  （九）拟通过公开挂牌方式出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。其中，公开市场价格是指房地产在竞争性的公开市场上于估价时点能够成交的合理价格，包括但不限于政府部门公开发布的相关指导价，或依法设立的产权交易机构公开挂牌成交价，或有权单位依法组织的拍卖成交价等。

  第十三条 企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值：

  （一）并购上市公司；

  （二）市管（委管）企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权；

  （三）标的为境外企业或资产的交易；

  （四）标的为有限合伙企业份额的交易；

  （五）标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台（套）装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易。

  除上述第一种情形应当履行备案程序外，其他经济行为涉及的估值事项管理方式和管理内容，包括管理主体、备案主体、审核主体、工作程序、估值机构选聘、估值结果使用等，由市管（委管）企业制定估值项目管理制度予以明确，并报送市国资委。

  第十四条 企业发生知识产权、科技成果、数据等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应当依据评估或估值结果作为定价参考依据。经咨询3家及以上专业机构，确难通过评估或估值方式对标的价值进行评定估算的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格，其中挂牌或拍卖底价可以参照其账面价值、历史投入成本等因素合理确定。

  通过询价或协议方式确定交易价格的，参照《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》的相关规定执行。

  第十五条 企业许可使用知识产权、科技成果、数据资产，可以采用销售额或利润提成、许可入门费加销售额或利润提成等方式确定许可费用。许可入门费和提成率可参照《国家知识产权局办公室关于印发〈专利开放许可使用费估算指引（试行）〉的通知》，结合所在行业的平均净资产收益率、营业收入利润率等水平、许可使用对象的数量、许可费用的支付方式等因素合理确定。

  第十六条 企业参股的企业发生转让或受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准。

  第十七条 资产评估或者估值项目的委托，针对不同经济行为，应当按以下情况处理：

  （一）经济行为事项涉及的评估对象属于企业产权等出资人权利的，一般按照产权关系，由企业的出资人委托。如企业产权转让、增资由产权转让方或拟增资扩股企业委托；涉及投资的，由投资企业委托；

  （二）经济行为事项涉及的评估对象属于企业法人财产权范围的，如企业的流动资产、固定资产、无形资产等，一般由处置资产的企业委托；

  （三）接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托；

  （四）特殊类型的评估工作，由第三方委托。如在司法程序中，涉及确定诉讼资产价值的，一般由司法机构委托；

  （五）多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方进行委托，并依照其产权关系办理核准或备案手续。

  第十八条 开展资产评估，除以下情形外只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析形成评估结论：

  （一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；

  （二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；

  （三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。

  因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条件限制进行分析、说明和披露。

  第十九条 企业选聘评估机构要求：

  （一）坚持公开、公平、公正的原则，按照市国资委《关于规范市属国有企业采购管理工作的指导意见》（以下简称：采购指导意见）择优选聘评估机构，鼓励有条件的市管（委管）企业采用招标方式建立评估机构备选库。

  （二）重大资产评估项目选聘评估机构应当制定选聘文件，明确项目信息、评价要素、评分标准等内容。其中，费用报价分值权重不高于15%，选聘基准价为参与选聘的评估机构费用报价的平均值。已建库的企业，应当按照采购指导意见在本集团评估机构备选库内择优选聘评估机构执业重大资产评估项目。

  （三）评估机构应当与企业及相关责任人员无经济利益关系；不得聘请同一家中介机构就同一项目开展审计和资产评估业务，不得聘请同一家中介机构就同一项目开展可行性研究和资产评估业务。

  （四）评估机构应当具有与评估标的相适应的资质条件、专业人员及专业特长。企业整体价值评估涉及较大土地的，建议所聘评估机构同时具备资产评估资质和土地估价资质。

  （五）评估机构应当提交3年内无违法违规信用记录或信用信息报告。

  第二十条 企业资产评估项目完成核准、备案后，市管（委管）企业和委托评估企业评估管理工作人员以及参与项目评审的专家应根据本指导意见所附评估机构执业质量评价表，对评估机构执业质量进行评价。

  市管（委管）企业评估机构备选库应当实行动态管理，原则上每两年调整一次。评估机构执业评价结果应当作为后续优化调整评估机构备选库和选聘评估机构的重要参考依据之一。

第三章 资产评估项目的核准和备案

  第二十一条 企业国有资产评估项目实行核准制和备案制:

  （一）经市人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责核准；

  （二）经市国资委批准的经济行为事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案；

  （三）经市管（委管）企业及其授权企业批准的经济行为事项涉及的资产评估项目，由市管（委管）企业负责备案。

  市管（委管）企业不得将备案权限下放。

  第二十二条 凡需经核准的资产评估项目，市管（委管）企业应当在资产评估前向市国资委报告下列事项：

  （一）对应经济行为批准情况；

  （二）评估基准日的选择情况；

  （三）资产评估范围的确定情况；

  （四）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况；

  （五）资产评估的时间进度安排情况。

  第二十三条 市管（委管）企业应当及时向市国资委报告资产评估核准项目的工作进展情况。必要时，市国资委可以对该项目进行跟踪指导和现场检查。

  第二十四条 核准、备案工作程序：

  （一）委托评估企业初审。委托评估企业初审应当对照《初审意见表》的内容逐项审核；

  （二）市管（委管）企业审核。市管（委管）企业评估评审小组应当履行评估专家评审程序，并整合内部资产管理、财务审计和法务等部门力量，充分研究专家评审意见，对评估报告进行审核，并出具《企业资产评估评审小组审核意见表》；

  （三）履行内部决策程序。市管（委管）企业在完成评估审核后，应当根据本企业评估分类管理制度规定履行内部决策程序。对于重大资产评估项目，应当将评估情况、专家评审情况、报告修改完善情况和备案审核意见等提交董事会进行表决确认；

  （四）公示。资产评估机构出具正式评估报告后，企业按照本办法第六章的规定就资产评估报告进行公示；

  （五）市管（委管）企业备案。依照规定的权限由市管（委管）企业备案的资产评估项目，在完成公示程序后，市管（委管）企业依法依规予以备案。

  （六）市国资委核准或备案。

  1.市管（委管）企业自评估基准日起8个月内向市国资委提出核准申请；自评估基准日起9个月内向市国资委提出备案申请;

  2.审核。市国资委对报请核准或备案的评估报告进行审核，发现问题可出具问询函或提示函，要求市管（委管）企业复核并提交书面复核说明。认为有必要的资产评估项目，也可组织评估评审专家进行审核。

  3.核准或备案。收到核准或备案申请后，对符合要求的，在20个工作日内完成核准或备案手续；对不符合要求的，予以退回。

  第二十五条 评估核准、备案应当报送的材料：

  （一）资产评估项目核准或备案申请文件；

  （二）申请核准的，提交《资产评估项目核准申请表》；申请备案的，提交《国有资产评估项目备案表》或《接受非国有资产评估项目备案表》；申请表均需一式三份；

  （三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或其他有效资料；

  （四）评估所涉及的资产改制重组、产权流转方案或发起人协议等材料；企业国有资产产权登记证、登记表及相关产权证明，企业法人营业执照；

  （五）评估机构提交的评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表，其中，评估报告书必须附上资产评估机构和资产评估人员的执业资格证书、身份证复印件及资产评估各方的承诺函）及其主要引用报告（包括审计报告、土地估价报告、矿业权评估报告等）；

  （六）涉及企业价值评估的，按规定提供完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。审计报告应当包含资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表及附注的审计情况。如为非标准无保留意见的审计报告时，对其附加说明段、强调事项段或修正性用语，企业需提供对有关事项的书面说明及承诺。

  拟上市项目或已上市公司的重大资产置换与收购项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；

  （七）委托评估企业初审意见表；

  （八）市管（委管）企业资产评估评审小组审核意见表；

  （九）市管（委管）企业内部决策机构对评估结论的表决意见（包括个人异议意见）；

  （十）资产评估项目公示材料和公示结果情况的书面意见；

  （十一）专家评审意见及评估机构反馈说明（需加盖评估机构公章）；

  （十二）资产评估机构信用信息记录或报告；

  （十三）其他资料。

  第二十六条 评估核准、备案审核的主要内容：

  （一）资产评估所涉及的经济行为是否获得批准；

  （二）资产评估机构选聘是否符合有关规定，资产评估机构是否具备相应评估资质；评估人员是否具备相应执业资格，资产评估报告是否有评估师签名；

  （三）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；

  （四）评估对象及资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；

  （五）评估依据是否适当，评估过程、步骤是否符合相关评估准则及规范性文件的要求；

  （六）评估方法选择是否合规。是否采用两种以上方法进行评估。若未采用两种以上方法进行评估的，是否符合评估执业准则只能选择一种评估方法的规定，是否在资产评估报告中披露并说明原因；

  （七）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；

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