广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西区域性股权市场监督管理实施细则（暂行）的通知

广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西区域性股权市场监督管理实施细则（暂行）的通知

 （桂政办发〔2019〕9号）

各市、县人民政府，自治区人民政府各组成部门、各直属机构：

《广西区域性股权市场监督管理实施细则（暂行）》已经自治区人民政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

2019年1月18日




第一章 总 则

第一条 为规范我区区域性股权市场活动，保护投资者合法权益，防范区域性股权市场风险，促进区域性股权市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》 （ 国办发〔2017〕11号）和《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）等规定，参照《广西壮族自治区交易场所管理暂行办法》，制定本细则。

第二条 我区区域性股权市场是主要服务于我区行政区域内中小微企业的私募股权市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分，是自治区人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台。

在我区区域性股权市场非公开发行、转让我区行政区域内中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券，以及相关活动，适用本细则。

第三条 本细则所称区域性股权市场，是指为我区行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。除我区区域性股权市场外，我区行政区域内其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。

第四条 在我区区域性股权市场的证券发行、转让及相关活动，应当遵守法律、行政法规和规章规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。

第五条 自治区人民政府依法对我区区域性股权市场进行监督管理，负责风险处置。自治区人民政府指定自治区地方金融监管局依法依规履行对我区区域性股权市场的日常监督管理职责，维护市场秩序，依法依规查处违法违规行为，组织开展风险防范处置工作。

第六条 广西证监局对我区区域性股权市场监督管理工作进行指导、协调和监督，对市场规范运作情况进行监督检查，对市场风险进行预警提示和处置督导。自治区地方金融监管局与广西证监局应建立区域性股权市场监管协作及信息共享机制。

第七条 各设区市人民政府负责本行政区域内在区域性股权市场挂牌、展示的企业的统筹管理和市场风险防范处置工作，并指定设区市金融工作部门为日常管理部门，负责相关风险防范处置等工作。

第二章 运营机构

第八条 广西北部湾股权交易所股份有限公司（以下称北部湾股权交易所）是经自治区人民政府批准设立的我区区域性股权市场唯一合法运营机构，负责组织我区区域性股权市场的活动，提供活动场所及设施，对市场参与者进行业务指导和自律管理，应当按照有关规定制定并及时修订公司挂牌、证券发行与转让、信息披露、账户管理与登记结算、中介服务管理、风险管理、投资者适当性管理等业务操作细则和自律管理规则。

除北部湾股权交易所外，任何单位（含其他各类交易场所）和个人不得组织、开展区域性股权市场相关活动。北部湾股权交易所不得在外省（区、市）设立分支机构，不得为我区行政区域以外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务，不得以任何方式转让依照本细则取得的设立及业务许可。区外运营机构不得在我区行政区域内设立分支机构和开展相关业务。

第九条 运营机构应当依法开展业务，自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束，不得采取托管或委托经营的运营模式。运营机构应当保持独立性，须与区域性股权市场无关的其他业务进行风险隔离，未经批准不得经营与区域性股权市场无关的业务。禁止各市场主体在区域性股权市场内从事违反法律、行政法规的相关活动。

第十条 运营机构应当符合《区域性股权市场监督管理试行办法》和《广西壮族自治区交易场所管理暂行办法》要求，并具备下列条件：

（一）依法设立的法人，且实缴注册资本不低于人民币1亿元；

（二）运营机构出资人应为企业法人，且第一大股东出资比例不低于拟出资全部股本的35%；

（三）主要股东具有较强的实力，信誉良好，近三年无重大违法违规记载；

（四）符合任职资格条件的董事、监事、高级管理人员和合格的从业人员；

（五）健全的组织机构、内部管理制度、市场管理制度和风险控制制度；

（六）与业务经营相适应的营业场所、运营资金、业务设施、信息系统和其他必要设施；

（七）法律、行政法规和监管部门规定的其他条件。

有《中华人民共和国证券法》第一百零八条规定的情形，或被中国证监会采取证券市场禁入措施且仍处于禁入期间的，不得担任运营机构的负责人。

第十一条 运营机构变更下列事项之一的，应报自治区地方金融监管局核准，并报广西证监局备案：

（一）变更运营机构名称、注册地、注册资本、经营范围；

（二）变更股权或调整股权结构；

（三）新设或变更交易品种及交易规则；

（四）修改公司章程；

（五）分立、合并或停业、解散；

（六）监管部门认定的须批准的其他重大变更事项。

第十二条 运营机构变更下列事项之一的，应报自治区地方金融监管局和广西证监局备案：

（一）变更董事、监事、高级管理人员和法定代表人；

（二）变更公司住所或营业场所；

（三）变更资金存管银行、交易软件系统；

（四）制定或修订业务制度；

（五）私募证券发行、挂牌转让的信息；

（六）监管部门认定的其他应当备案的事项。

第十三条 运营机构设立分支机构开展经营活动的，应当经自治区地方金融监管局审核后报自治区人民政府批准。

第十四条 运营机构停业、解散、破产的，经自治区地方金融监管局审核后，报自治区人民政府批准，并应当妥善处理未了结的业务、纠纷、投资者资金和其他资产，切实保护投资者合法权益。

运营机构连续停业6个月以内恢复营业的，应当报自治区地方金融监管局批准；连续停业6个月以上仍未能恢复营业的，经自治区地方金融监管局审核后报自治区人民政府撤销业务资格批准文件，由工商行政管理部门依法吊销营业执照。

运营机构因解散而法人资格终止的，应当至少提前3个月将有关安排告知投资者及相关方，成立清算组按照法定程序进行清算，并及时报告自治区地方金融监管局。清算结束后，运营机构应当向工商行政管理部门办理注销手续。

运营机构被依法破产的，依法实施破产清算。

第十五条 运营机构的职责主要包括：

（一）提供交易的场所和设施；

（二）制定业务操作细则和自律管理规则；

（三）安排企业挂牌或展示，非公开发行证券，组织办理登记托管；

（四）为合格投资者开立证券账户；

（五）组织和监督私募证券转让、交易；

（六）组织办理交易结算；

（七）对市场参与者进行监管；

（八）管理和发布市场信息；

（九）督促信息披露义务人履行信息披露义务；

（十）监管部门要求的其他事项。

第十六条 运营机构应制定具体的业务规则，包括但不限于：

（一）交易证券种类和期限；

（二）证券交易方式和操作程序；

（三）证券交易中的禁止行为；

（四）清算交割事项；

（五）交易纠纷的解决；

（六）挂牌企业证券的暂停、恢复与取消交易；

（七）区域性股权市场的运营及异常情况的处理；

（八）交易手续费及其他有关费用的收取方式和标准；

（九）对违反交易规则行为的处理规定；

（十）区域性股权市场证券交易信息的提供和管理；

（十一）信息披露规则及信息披露标准化模板；

（十二）其他需要在业务规则中规定的事项。

第十七条 广西北部湾股权登记结算有限责任公司（以下称登记公司）是区域性股权市场登记结算机构，接受北部湾股权交易所的业务指导和自律管理，负责办理我区区域性股权市场的登记结算业务，主要包括：非上市企业股权及其他各类权益的登记、托管、结算，非上市证券账户和结算账户的设立和管理、代理分红、信息查询和发布、股权质押登记等。

第三章 展示、挂牌与托管

第十八条 展示是指非上市企业在我区区域性股权市场披露企业基本情况等信息的行为。申请展示的企业，应当符合下列条件：

（一）合法设立并存续，在我区行政区域内登记注册的公司制企业；

（二）有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构，股权和资产权属清晰；

（三）没有处于持续状态的重大违法行为，且不存在依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解、破产申请等情形；

（四）法律、行政法规规定的其他条件。

第十九条 挂牌是指非上市企业在我区区域性股权市场披露企业信息，开展股份登记、托管、交易及融资等业务的行为。申请挂牌的企业，除应符合本细则第十八条规定的条件，还应符合下列条件：

（一）公司存续期满一个会计年度，如有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）公司最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

（三）股东人数不超过200人（因历史沿革问题导致的除外），股份有限公司的股份已在我区区域性股权市场办理股权登记托管；

（四）公司依照公司章程作出申请挂牌的决定，并承诺履行相关信息披露义务；

（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

第二十条 托管是指非上市企业在我区区域性股权市场进行股权登记托管、过户、查询、分红、股权质押登记等业务的行为。申请托管的企业，应符合本细则第十八条规定的条件。

第二十一条 运营机构（或指定机构）依法对非上市企业展示、挂牌、托管申请文件进行审查，出具审查意见，并在展示、挂牌、托管完成后5个工作日内向自治区地方金融监管局、广西证监局报送相关信息。

第四章 证券发行与转让

第二十二条 企业在我区区域性股权市场发行股票或增资扩股，应符合下列条件：

（一）符合本细则第十八条规定的条件；

（二）最近一个会计年度经审计的财务会计报告无虚假记载（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算）；

（三）股东大会、董事会应当就企业挂牌、股票发行或增资扩股事项作出决议，并承诺履行相关信息披露义务；

（四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

第二十三条 企业在我区区域性股权市场发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列条件：

（一）本细则第二十二条规定的条件；

（二）债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法；

（三）本公司已发行的公司债券或其他债务没有处于持续状态的违约或迟延支付本息的情形；

（四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

第二十四条 未经国务院有关部门认可，不得在我区区域性股权市场发行除股票、可转换为股票的公司债券之外的其他证券。

第二十五条 在我区区域性股权市场发行证券，应当向合格投资者发行。单只证券持有人数量累计不得超过200人，法律、行政法规另有规定的除外。

前款所称合格投资者应当具有较强风险识别和承受能力，并符合下列条件之一：

（一）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（二）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

（三）社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；

（四）依法设立且净资产不低于人民币100万元的法人或其他组织；

（五）在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投资经历或2年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

第二十六条 在我区区域性股权市场发行证券，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。有下列情形之一的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数：

（一）以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或间接投资于证券的；

（二）将单只证券分期发行的。

理财产品、合伙企业等投资者符合本细则第二十五条第二款第（二）项、第（三）项规定的除外。

第二十七条 在我区区域性股权市场发行证券，不得采用广告、公开劝诱等公开或变相公开方式。

通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众发布招股说明书、债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行或转让信息的，属于前款规定的公开或变相公开方式，但符合下列条件的除外：

通过运营机构的信息系统等网络平台向在本市场开户的合格投资者发布证券发行或转让信息；

投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。

第二十八条 在我区区域性股权市场挂牌转让证券的企业（以下称挂牌公司），应当符合本细则第二十二条规定的条件。

第二十九条 在我区区域性股权市场转让证券的，应当符合本细则第二十四条至第二十七条规定，不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式。投资者在区域性股权市场买入后卖出或卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于5个交易日。

第三十条 符合下列情形之一的，不受本细则第二十五条规定的限制：

（一）证券发行人、挂牌公司实施股权激励计划；

（二）证券发行人、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及发行、挂牌前已持有股权的股东认购或受让本发行人、挂牌公司证券；

（三）因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为获得证券。

第三十一条 运营机构依法对证券发行、挂牌转让申请文件进行审查，出具审查意见，并在发行、挂牌转让完成后5个工作日内报自治区地方金融监管局、广西证监局备案。备案不代表合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的法律责任。

地方金融企业在我区区域性股权市场挂牌、非公开增资的，应当同时符合有关监管部门规定。

第三十二条 运营机构应当通过信息系统等网络平台向在我区区域性股权市场开户的合格投资者发布证券发行或转让信息，并在每个交易日发布证券挂牌转让的最新价格行情。

第三十三条 运营机构和证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场的其他参与者应当按照规定和协议约定，真实、准确、完整地向投资者披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。企业内部的信息披露负责人相关信息须向运营机构报备。

运营机构应当建立信息披露网络平台，供信息披露义务人按照规定披露信息。

第三十四条 证券发行人应当披露招股说明书、债券募集说明书，并在发生可能对已发行证券产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。

挂牌公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内，编制并披露年度报告，并在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。

招股说明书、债券募集说明书、年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或转让具有较大影响的其他情况。

第三十五条 运营机构应当根据有关业务规则，对招股说明书、债券募集说明书、年度报告、临时报告进行复核，并监督证券发行人或挂牌公司按时发布。发现问题应当根据有关规定及时处理，并报告监管部门。

运营机构可以要求证券发行人或挂牌公司就上述文件作出补充说明并予以公布。

第三十六条 推荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构出具的文件和其他相关重要文件，应当作为区域性股权市场公司挂牌、证券发行与转让备查文件予以披露。

第五章 账户管理与登记结算

第三十七条 投资者在区域性股权市场买卖证券，应当向登记公司申请开立实名证券账户。

登记公司须制定业务规则，对证券账户开立、变更、注销和证券登记、结算进行规范管理。

登记公司应当对申请人是否符合本细则规定的合格投资者条件进行审查，对不符合规定条件的申请人，不得为其开立证券账户。申请人为自然人的，还应当在为其开立证券账户前，通过书面或电子形式向其充分揭示风险，并要求其确认。

本细则施行前已开立证券账户但不符合本细则规定的合格投资者条件的投资者，不得认购和受让证券；已经认购或受让证券的，只能继续持有或卖出。

第三十八条 投资者在区域性股权市场内买卖证券的资金，应当专户存放在商业银行或国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构。任何单位和个人不得以任何形式挪用投资者资金。

运营机构或登记公司应当建立投资者资金第三方存管制度，开立独立的专用结算账户，专门用于存放投资者资金。专用结算账户与运营机构或登记公司自有资金账户要严格分离。专用结算账户情况、第三方存管制度及资金存管协议，通过运营机构报自治区地方金融监管局、广西证监局备案。投资者入市交易前应当与运营机构或登记公司签订投资者资金第三方存管协议书。

投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法募集他人资金投资区域性股权市场证券。

运营机构或登记公司应当每日监测投资者资金的变动情况，发现异常情形及时处理，保障投资者资金的安全，并向自治区地方金融监管局和广西证监局报告。

第三十九条 在我区区域性股权市场内发行、转让的证券，应当在登记公司集中存管和登记。

登记公司应当按照规定办理证券账户开立、变更、注销和证券登记、结算，规范证券初始登记、变更登记、退出登记、持有人名册变动、权益派发、查询服务等业务操作流程，保证证券持有人名册和登记过户记载真实、准确、完整，证券和资金的清算交收有序进行，不得挪用投资者的证券。

登记公司应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料；妥善保存登记、结算的原始凭证及有关文件和资料，保存期限不得少于20年。

第四十条 登记公司应当与中国证券登记结算有限责任公司建立证券账户对接机制，将区域性股权市场证券账户纳入资本市场统一证券账户体系。

第六章 中介服务

第四十一条 中介机构及其业务人员在我区区域性股权市场从事相关业务活动的，应诚实守信、勤勉尽责，遵守法律、行政法规及有关规定，遵守行业规范，对其业务行为承担责任。

运营机构应监督规范中介机构行为，建立诚信档案，督促其合规展业，发现其违法违规的要及时处理，并向有关部门报告。

第四十二条 中介机构可以推荐符合条件的企业在我区区域性股权市场进行展示、挂牌、托管、证券发行与转让及其他活动。支持银行、小额贷款公司、担保公司、融资租赁公司、典当、商业保理等机构为展示、挂牌、托管企业提供信贷、担保、增信、股权质押融资、知识产权质押融资等服务。鼓励金融机构、投资机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、资信评级公司等，为投资者和企业提供尽职调查、审计、验资、评估、咨询、法律等专业服务。

第四十三条 运营机构可以自行或组织有关中介机构开展下列业务活动：

（一）为参与本市场的企业提供改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问服务；

（二）为证券的非公开发行组织合格投资者进行路演推介或其他促成投融资需求对接的活动；

（三）为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息；

（四）为在本市场开户的合格投资者买卖证券提