长沙市国资委关于印发《长沙市市属监管企业合规管理指引（试行）》的通知

长国资法规〔2022〕118号

各市属监管企业、各区县（市）国资监管机构：

为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治国企建设，推动市属监管企业全面加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，我委制定了《长沙市市属监管企业合规管理指引（试行）》，现印发给你们，请结合实际抓好贯彻落实。

长沙市国资委

2022年10月24日


第一章  总 则

第一条  为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治国企建设，推动市属监管企业全面加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，参照《中央企业合规管理办法》《中央企业合规管理指引（试行）》以及湖南省国资委有关文件，结合实际，制定本指引。

第二条  本指引所称市属监管企业（以下简称企业），是指长沙市人民政府授权长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司、国有全资公司、国有控股公司、国有实际控制公司以及提升监管层级的企业。

第三条本指引所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

本指引所称合规风险，是指企业在经营管理以及员工在履职过程中因违规行为，引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条  企业应当按照以下原则建立健全合规管理体系：

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各级子企业、分支机构和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第五条  市国资委负责指导、监督企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

第六条  企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章  组织机构和职责

第七条企业党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。

企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第八条  企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。

（二）决定合规管理部门的设置和职能。

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（四）研究决定合规管理重大事项。

第九条  企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

（一）拟定合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

（二）拟定合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。

（三）组织应对重大合规风险事件。

（四）指导监督各部门和所属企业合规管理工作。

第十条  企业主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十一条  企业设立合规委员会，可以与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。

第十二条  企业应当明确合规管理负责人。合规管理负责人由企业总法律顾问或者企业相关负责人（与合规管理职责不相冲突）担任，主要履行以下职责：

（一）领导合规管理部门组织开展相关工作。

（二）参与企业重大决策并提出合规意见和建议。

（三）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项。

（四）组织起草企业合规管理年度报告。

第十三条  企业法律事务机构为合规管理部门，牵头负责本企业合规管理工作。主要履行以下职责：

（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划、工作报告等。

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。

（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

（六）指导企业各部门、各级子公司和分支机构的合规管理工作。

企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。

第十四条  业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。

（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。

企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门的业务指导和培训。

第十五条  企业纪检监察机构、审计等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

第十六条  全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、企业内部制度和合规义务，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法合规性承担责任。

第三章  合规管理重点

第十七条  加强对以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策规范性，保障党委、董事会、经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。

（二）投资管理。严格执行企业投资管理相关规定，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。

（三）债务管理。全面落实加强企业资产负债约束、维护资金安全、提高资本回报等有关要求，规范发债、担保管理等行为，加大债务监督检查力度。

（四）资产交易。严格执行国有资产交易管理相关规定，规范资产转让、产权转让、企业增资、资产租赁等行为，严格履行相关程序，防止国有资产流失。

（五）资本运作。严格遵守证券监管相关法律法规，规范所持上市公司股权变动行为。依法依规做好上市公司信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整。

（六）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行设计、施工、监理合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（七）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的商业合同。

（八）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序。规范交易行为，建立健全自律诚信体系，重点关注反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争、反境外腐败等领域，积极营造公平公正的市场环境。严肃交易纪律，规范资产交易和招投标等活动。

（九）商业伙伴。对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查，根据调查结果相应采取要求商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议、增加合规条款等措施，促进商业伙伴行为合规。

（十）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严守财经纪律，严格遵守财务规章制度、规范，严格执行财务事项操作和审批流程。坚持依法纳税，严格遵守税收法律政策。

（十一）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，及时制止外部侵权行为，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人权益。

（十二）数据信息安全。强化数据信息安全防护体系的有效性与可执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露，规范企业数据处理行为，防止数据被篡改、被删除。尊重业务伙伴和客户的隐私信息，依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息。

（十三）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、终止和解除，切实维护劳动者合法权益。

（十四）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

（十五）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。

（十六）纪念品与商务招待。禁止超规格、超标准接受或送出纪念品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与市场秩序。

（十七）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。

（十八）根据企业实际，需要重点关注的其他领域。

第十八条  加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规论证把关机制，保障决策依法合规。

（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。

第十九条  加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确界定高风险岗位，有针对性加大培训力度、强化上级监督管理责任、细化违规处罚等，使高风险岗位员工掌握业务涉及的法律法规、制度规定和违规责任，并严格遵守。

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规、监管规定