临沂市国资委关于印发《临沂市市属企业并购管控工作指引（试行）》的通知

USHUI.NET^®提示：根据《 临沂市国资委关于公布文件清理结果的通知》（临国资字〔2024〕74号》规定，继续有效。


第一章 总则



第一条 为依法履行出资人职责，加强市属企业并购管控，根据《公司法》《 国有资产法》等法律法规和《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产评估管理暂行办法》《山东省企业国有资产监督管理条例》等规定，结合我市实际，制定本指引。

第二条 本指引所称市属企业，是指临沂市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）履行出资人职责的国有独资、全资、控股、实际控制企业（以下简称“市属企业集团”）及其所属各级全资、控股、实际控制子企业（以下简称“市属企业权属企业”）。

第三条 本指引所称的并购行为，是指市属企业对外通过股权受让、增资扩股、合并重组等方式取得并购标的企业控制权或实际控制权的行为。市属企业其他投资行为按《临沂市市属企业投资监督管理办法》执行。

市属企业集团及其权属企业之间的并购行为不适用本指引。

市属企业中的外商投资企业并购行为，应当符合《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》等有关规定。

第二章  并购行为的要求

第四条 市属企业开展并购行为应按照法律、法规、规章等规范性文件、公司章程以及内部投资管理办法等相关规定严格履行内部决策程序。

第五条 市属企业开展并购行为应按照《临沂市市属企业投资监督管理办法》有关规定纳入市属企业年度投资计划，并在启动并购行为前报市国资委核准后实施。

第六条 市属企业不得开展列入临沂市市属企业投资项目负面清单禁止类的并购行为。

第七条 市属企业应聚焦主业，严格控制非主业并购。如确需开展非主业并购的，拟并购项目应当符合我市重点产业导向，且原则上不得超过《临沂市市属企业投资监督管理办法》规定的非主业投资比例。

第八条 并购标的企业为上市公司的并购行为，按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司国有股东标识管理暂行规定》及本指引有关规定报市国资委审核。



第三章 并购行为投前管控

第九条 市属企业应当组织专业人员对并购标的企业进行尽职调查，出具尽职调查报告。

第十条 市属企业应当委托具备资质的资产评估机构对并购标的企业进行资产评估。评估报告经市国资委核准后，作为市属企业并购价格的参考依据。

第十一条 市属企业应在尽职调查与资产评估基础上进行独立论证，编制并购方案。其内容主要包括但不限于：

（一）并购主体包括并购方、出让方和并购标的企业的基本情况以及其他重要股东情况；

（二）并购目的及理由分析、可行性研究分析；

（三）并购方式和程序；

（四）并购价格和定价原则、方法；

（五）涉及的债权、债务和担保抵押等情况及处理办法；

（六）涉及的职工安置、劳动关系处置等情况及处理办法；

（七）涉及的重要法律纠纷、诉讼等情况及处理办法；

（八）涉及企业商标、特许经营权、矿业权、土地使用权等无形资产，需要行政主管部门审批处置事项的情况及处理办法；

（九）并购资金来源，如需筹集资金应当说明并购资金筹集及偿还等事项；

（十）对于并购行为的投资收益预测及财务分析；

（十一）并购过程中包括并购完成后存在的风险分析及防范措施。

并购方案是报送董事会、股东会审议或国资委审核的必备文件。

第十二条 市属企业董事会应当按照公司章程和企业投资管理制度规定，对并购项目进行审议，审慎决策，同时负责审核项目立项、尽职调查、可行性研究、风险评估、审查论证等关键环节相关材料。

第四章  并购行为投中管控

第十三条 市属企业应根据法规制度、决策意见等签订投资合同。投资合同一般明确交易内容（主体、对象、基准日、价格）、交割标准与对价给付安排、交易对方资产保证与或有债务处理、过渡期损益归属、投后经营与管控措施、交易期间重大涉讼未决事项处理、交易各方权利义务转移安排等。

第十四条 市属企业应充分履行股东职责，依法参与并购标的企业法人治理。委派高级管理人员作为股东代表出席股东大会，并确保对并购企业董事会的影响力，一般情况下，市属企业提名推荐或任命的董事人数占董事会的比例不应低于持股比例。



第五章  并购行为投后管控

第十五条 市属企业应按照《临沂市市属企业投资项目后评价工作指引》有关规定对并购项目开展后评价，对后评价报告中揭示的问题，应建立整改台账，整改情况和后评价报告及相关问题事项的处理意见，在后评价报告作出的一个月内报市国资委。

对设置有业绩对赌安排的投资项目，根据事前的约定，组织开展资产实际盈利与利润预测差异情况的专项复核，确定约定实现与补偿兑付等。

第十六条 市国资委指导和监督企业开展并购项目后评价，并对企业后评价情况进行随机检查，向企业通报后评价情况，对有益经验进行推广，对未达到预期效果的进行约谈函询。

第六章  并购行为核准

第十七条 市属企业并购行为的核准工作按下列程序进行：

（一）市属企业集团在董