广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《广东省省属企业公司章程指引（国有独资公司篇）》的通知

各省属企业：

  为规范省属企业的组织和行为，加强企业公司章程管理，我委参照《中央企业公司章程指引（试行）》制定了《广东省省属企业公司章程指引（国有独资公司篇）》，现印发给你们，请结合工作实际遵照执行。执行过程中遇到问题，请向我委综合法规处反映。



  广东省人民政府国有资产监督管理委员会

  2020年11月18日

  附件：




第一章  总 则



  第一条 为规范【公司名称】（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

  第二条 公司名称

  中文全称：【中文全称】

  中文简称：【中文简称】

  第三条 公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】

  第四条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。

  第五条 董事长为公司法定代表人。

  第六条 公司为国有独资公司，公司依法享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，并以其全部财产对公司债务承担责任。

  第七条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

  第八条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

  第九条 本章程对履行出资人职责的机构、公司、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。



第二章   经营宗旨、范围和期限



  第十条 公司经营宗旨：【宗旨内容】

  第十一条 公司经营范围：【经营范围内容。最后应当注明“以市场监督管理机关核定的经营范围为准。”】

  第十二条 公司的经营期限：【永久存续】



第三章   履行出资人职责的机构



  第十三条 公司由广东省人民政府（以下简称省政府）单独出资。广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）作为履行出资人职责的机构依据有关法律、法规和国务院授权，代表省政府对公司履行出资人职责，享有出资人权益。

  第十四条 公司不设股东会，省国资委依法对公司行使下列职权：

  （一）审核公司战略和发展规划，批准公司的主业及调整方案；

  （二）按权限委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况进行评价，决定董事的报酬；

  （三）审核批准董事会的年度工作报告；

  （四）批准公司年度财务预算、决算方案；

  （五）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案，组织上交国有资本收益；

  （六）审核公司业绩考核和重大收入分配事项；

  （七）决定公司增加或者减少注册资本方案；

  （八）按照规定权限决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

  （九）决定公司发行公司债券方案；

  （十）制定或批准公司章程和公司章程修改方案；

  （十一）按照规定权限批准公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动事项及相应资产评估核准或备案；

  （十二）按照规定权限对会计政策和会计估计变更方案等重大财务事项进行批准或备案；

  （十三）对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；

  （十四）对董事不作为以及违反程序和违反信息公开披露原则等行为，参照《广东省省属国有独资公司董事守则》等相关规定追究责任；

  （十五）法律、行政法规或公司章程规定的其他职权。

  第十五条 省国资委依照法律、行政法规和公司章程规定行使出资人权利，维护公司依法享有的经营自主权。

  省国资委可以依照有关规定授权董事会行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项。



第四章   公司党委



  第十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党【公司名称】委员会。同时，根据有关规定，结合工作实际，设立党的纪律检查委员会。

  第十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

  第十八条 公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委副书记2人或者1人。

  第十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

  主要职责是：

  （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

  （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

  （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；

  （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

  （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

  （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

  （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

  第二十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

  党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委可以配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

第五章   董事会



  第一节 董事会组成和职权



  第二十一条 公司设董事会。董事会由3至11名董事组成。

  董事会成员中包括1名职工董事，经由职工大会或职工代表大会选举产生。原则上外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。

  第二十二条 董事会设董事长1名。董事长由有权部门依照企业领导人员管理有关规定，按照法定程序产生。

  第二十三条 董事每届任期不得超过3年，除另有规定外，任期届满，经委派可以连任。外部董事在同一企业连续任职不得超过两届。

  第二十四条 董事会设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会、合规管理委员会、全面预算管理委员会，并可根据实际工作需要设提名委员会和其他专门委员会。

  专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制定各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

  第二十五条 提名委员会主任由党委书记、董事长担任，薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会主任由外部董事担任。

  第二十六条 董事会定战略、作决策、防风险，对省国资委负责，行使下列职权：

  （一）制订公司战略和发展规划；

  （二）制订公司年度投资计划，决定公司投资方案；

  （三）制订公司的年度财务预算和决算方案；

  （四）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

  （五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

  （六）制订发行公司债券方案；

  （七）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

  （八）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

  （九）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；

  （十）制定公司的基本管理制度；

  （十一）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；

  （十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

  （十三）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

  （十四）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（省国资委另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

  （十五）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，决定公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定公司的资产负债率上限，审议批准风险管理重大事项，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

  （十六）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

  （十七）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案；

  （十八）批准债务高风险事项；

  （十九）批准重大对外捐赠事项；

  （二十）制订董事会年度工作报告；

  （二十一）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

  （二十二）法律、行政法规、公司章程规定和省国资委授放权行使的其他职权。

  第二十七条 董事会应当制定董事会工作规则，建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制。

  第二十八条董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或经理层行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。

  第二十九条 董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的决策责任。



  第二节 董事的权利和义务



  第三十条 董事在公司任职期间享有下列权利：

  （一）获得履行董事职责所需的公司信息；

  （二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

  （三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；

  （四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；

  （五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；

  （六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

  （七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

  （八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

  （九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；

  （十）必要时以书面或者口头形式向省国资委反映和征询有关情况和意见；

  （十一）法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。

  第三十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实和勤勉义务：

  （一）忠实履行职责，维护出资人和公司的合法权益，保守履职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密；

  （二）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反省国资委对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；

  （三）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

  （四）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够的时间和精力，认真勤勉履行董事职责；

  （五）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；

  （六）自觉学习有关知识，积极参加省国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

  （七）如实向省国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

  （八）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实、勤勉义务。

  第三十二条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。

  职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。



  第三节 董事长



  第三十三条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。

  第三十四条 董事长行使下列职权：

  （一）及时向董事会传达党中央、国务院以及省委省政府关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中企业存在的问题；

  （二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；

  （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；

  （四）召集并主持董事会会议，执行董事会工作规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

  （五）负责组织制订、修订董事会工作规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；

  （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

  （七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决；

  （八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据省国资委规定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

  （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

  （十）负责组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向省国资委报告年度工作；

  （十一）按照省国资委有关要求，负责组织董事会向省国资委及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整；

  （十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

  （十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；

  （十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

  第三十五条 董事长暂时不能履行职务时，可以委托一名董事代为履行第三十四条规定的各项职权。



  第四节 董事会会议



  第三十六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由被委托履行董事长职权的董事召集和主持；被委托履行董事长职权的董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  第三十七条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开4次定期会议。

  第三十八条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事及其他列席人员。

  第三十九条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：

  （一）三分之一以上董事提议；

  （二）省国资委认为有必要；

  （三）公司章程规定的其他情形。

  第四十条 除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日以前，送达全体董事及其他列席人员。

  第四十一条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。

  董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

  第四十二条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

  以下事项须经特别决议通过：

  （一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

  （二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

  （三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

  （四）法律、行政法规或省国资委规定的应当通过特别决议通过的事项。

  第四十三条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。

  同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

  第四十四条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

  第四十五条董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

  第四十六条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

  第四十七条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

  第四十八条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

  第四十九条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当归档保管。

  第五十条 省国资委可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

  第五十一条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

  董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

  第五十二条 列席董事会会议的人员没有表决权。



  第五节 董事会秘书与董事会办事机构