重庆市国有资产监督管理委员会关于印发《关于规范市属国有资本参股投资监管的指导意见》的通知【全文废止】

渝国资发〔2019〕15号

USHUI.NET^®提示：根据《 重庆市国有资产监督管理委员会关于公布规范性文件清理结果目录的通知》 （ 2023年5月22日）规定，继续施行，

USHUI.NET^®提示：根据《 重庆市国有资产监督管理委员会关于公布规范性文件清理结果目录的通知》（2024年2月5日》规定，全文废止。

市属国有重点企业：

《关于规范市属国有资本参股投资监管的指导意见》已经市国资委2019年第10次主任办公会议审议通过，现印发你们，请结合实际，按照法定程序认真贯彻落实。


重庆市国有资产监督管理委员会

2019年6月10日



为进一步规范出资企业股权投资管理，坚持以管资本为主加强企业国有资产监管，坚持问题导向，防止国有资产流失，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以及《重庆市市属国有企业投资监督管理办法》（渝国资发〔2017〕5号）等规定，现就规范市属国有资本参股投资监管提出以下指导意见。

本意见所称国有股东是指市国资委代表市政府履行出资人职责的国家出资企业；所称参股投资是指国有股东对参股企业的股权投资管理行为；所称参股企业是指以长期持有股权为目的、市国资委及国有股东不具有实际控制权、未纳入财务合并报表范围的企业；所称关联方、关联交易，按照法律法规并参照上市公司有关规定等确定的标准，根据实质重于形式原则予以认定。

一、基本原则

国有股东参股投资应遵循以下原则：

（一）布局一致性。参股投资应当与国有资本布局和投向保持一致，即符合国家产业政策、企业发展战略规划，服从国家战略和全市重大决策部署。要符合企业主业和新业务范围，坚持有进有退，有助于推动国有资本布局优化配置。

（二）战略协同性。参股投资要体现国有股东与参股企业或其控股股东之间具有战略协同性，即具有资本、技术、资源、市场、品牌、产业链等协同效应。要有助于实现国有股东战略发展目标，有助于提高国有资本投资效益，有助于各类资源形成合力向市场优质企业集中。

（三）风险可控性。严格落实参股投资主体责任，按照“谁投资、谁决策、谁负责”原则管控投资风险。国有股东要通过参股投资协议、公司章程等法律文件对委派推荐人员、利润分配、股东监督、资本退出等进行明确约定，并纳入投资论证决策范围。

二、规范投资权益保障

国有股东应依法保障自身合法权益，包括但不限于以下方面：

（一）投资分红。投资应遵循价值创造和市场化理念，坚持效益优先和“有盈利应分红”原则。参股投资时，国有股东应积极争取，通过与其他股东达成协议、制定公司章程等方式，明确参股企业利润分配及现金分红政策，约定年度可供分配利润中现金分红的最低金额或比例，确保投资分红应收尽收。

（二）投资退出。国有股东参股投资决策前，要充分考虑战略规划、投资收益、利润分配、股东权益等因素，研究论证投资退出机制，并作为商务谈判的重要内容。要通过与其他股东达成协议、制定公司章程等方式，明确约定参股投资退出适用情形和退出方式。参股企业长期亏损、扭亏无望的情形要纳入投资退出约定范围。支持国有股东与参股企业控股股东或实际控制人达成协议，约定由其以股权评估值或投资收益率不低于五年期国债利率为基础，按孰高原则保障国有股东依法退出参股企业。

（三）股东监督。国有股东要强化参股投资项目管理，积极维护投资权益，依法行使股东权利。参股投资时，国有股东应通过与其他股东达成协议、制定公司章程等方式，依法明确股东各项监督权利及公平合理的行权方式，包括但不限于：参股企业定期向各股东提供或公开财务报表、会计账簿、股东会会议记录、董事会决议、内部管理制度等信息，各股东有权通过参股企业董事会、监事会或共同选定中介机构对参股企业开展审计、专项检查，支持协调股东调研等。国有股东在行使股东监督权时发现权益受到侵害的，应及时依法采取相应措施维护自身权益。

（四）重大事项。尊重企业发展规律，国有股东应与其他股东约定符合参股企业发展规划的注册资本、出资期限及对应额度，按等比例原则出资到位，以认缴出资额为限对参股企业承担有限责任，严格落实借款担保、反担保措施，不得违规向参股企业或其他股东提供借款、担保、垫资等。规范关联交易，国有股东应与其他股东明确约定涉及关联交易的定价原则、决策程序、信息披露、监督方式等事项，防止控股股东及其关联方利用关联交易侵害参股企业和国有股东利益。国有股东控制的土地、房屋、知识产权、资产经营权、生产经营业务等经济资源，应按照市场化法治化方式运营使用。严禁通过关联交易等方式进行利益输送。

三、规范委派推荐人员管理

国有股东要深刻认识委派推荐人员是维护自身权益的重要方式，高度重视委派推荐人员管理工作，按照市场化法治化原则向参股企业委派推荐人员，依法建立委派推荐关系，签订委派推荐协议，实行契约化管理。

（一）严格委派推荐。国有股东要坚持同股同权原则，以出资比例为基础向参股企业委派董事、监事或推荐高级管理人员，不得放弃委派推荐权或减少委派推荐席位。要坚持党管干部原则，选拔政治素质好、专业能力强的人员委派推荐到参股企业任职。要注重人才队伍培养，建立健全委派推荐人员交流轮换机制。

（二）加强履职管理。国有股东应与委派推荐人员签订履职协议，明确约定履职要求、考核目标、权利义务、违约责任等内容。要按照国资监管规定、参股投资目标及约定事项，督促委派推荐人员认真履职。要建立健全委派推荐人员年度定期述职和不定期工作报告机制，明确重大事项先行请示范围和机制，督促委派推荐人员在述职和工作报告时，逐项对履职情况作出说明。参加参股企业股东会的人员应严格按照国有股东的指示表达意见、行使表决权。要加强对委派推荐人员的考核，对