广西壮族自治区地方金融监管局关于印发《广西壮族自治区小额贷款公司设立、变更及终止工作指引（试行）》的通知

各设区市金融办：

为进一步深化“放管服改革、优化营商环境”、规范广西小额贷款公司设立、变更及终止等事项办理工作，现将已经自治区地方金融监管局党组会议审议通过的《广西壮族自治区小额贷款公司设立、变更及终止工作指引（试行）》印发给你们，请认真贯彻执行。

2022年6月7日


第一章 总 则

第一条 为了深化“放管服”改革、优化营商环境，规范广西小额贷款公司审批工作，促进小额贷款公司行业有序发展，依据《中国银保监会办公厅关于加强小额贷款公司监督管理的通知》 （银保监办发〔2020〕86号）、《广西壮族自治区地方金融监督管理条例》（2020年9月22日广西壮族自治区第十三届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）、《广西壮族自治区小额贷款公司监督管理指引（试行）》（桂金监贰〔2022〕5号）等有关政策法规规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于广西壮族自治区辖区内办理小额贷款公司设立、变更及终止等事项。

第三条 本指引所指小额贷款公司设立、变更及终止事项具体包括小额贷款公司（分支机构）设立、变更（注册资本、变更持有5%及以上股权的股东、法定代表人、分支机构负责人、董事长或执行董事、经营范围、分立、合并、注册地、章程）、终止等事项，均实行审批制。

变更持有5%以下股权的股东、名称、住所、组织形式、董事、监事及高级管理人员（包括：总经理、副总经理、财务负责人等）实行备案制。

第二章 设 立

第四条 小额贷款公司的名称中应当标明“小额贷款”字样。小额贷款公司的名称由行政区划、字号、行业、组织形式组成（如某某市/县+字号+小额贷款+组织形式），其中行政区划指设区市、县（市、区）行政区划的名称（如某某市、某某族自治县）；组织形式为有限责任公司或股份有限公司；小额贷款公司分支机构名称由经地方金融监管部门核准的小额贷款公司全称与分支机构名称组成。

第五条 设立小额贷款公司

（一）设立小额贷款公司应具备的条件：

1.有符合法律、法规规定的章程。

2.注册资本金须为自有实收货币资本，来源真实合法，一次足额缴纳。不得以借贷资金和以他人委托资金入股。

3.符合最低注册资本要求：在设区市城区设立小额贷款公司的，有限责任公司的注册资本不得低于4000万元人民币，股份有限公司的注册资本不得低于6000万元人民币；在县（市）设立小额贷款公司的，有限责任公司的注册资本不得低于2000万元人民币，股份有限公司的注册资本不得低于4000万元人民币。

4.符合股东出资比例要求：小额贷款公司第一大股东必须是企业法人，有1个及以上法人股东，且法人股东相对控股，第一大股东（主发起人）持股比例不得低于小额贷款公司注册资本总额的30%；其他法人股东持股比例不得低于小额贷款公司注册资本总额的15%，法人股东持股合计不得低于小额贷款公司注册资本总额的51%；其他单个自然人股东及其关联方持股比例不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%。

5.符合股东资格条件：

（1）法人股东须成立三年以上且管理规范、信用优良、实力雄厚、有社会责任感；最近连续两个会计年度盈利，按合并报表口径计算，净资产为出资额两倍以上，资产负债率低于70%。

（2）自然人股东应当具有完全民事行为能力；信用良好，无贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序等犯罪记录；具备相应出资能力，时段性资产如银行活期账户、定期存单、国债、股票等流动性较强的资产近3个月日均余额合计至少达到出资额的60%以上。

6.有符合任职资格条件的法定代表人、董事、监事及高级管理人员。

（1）小额贷款公司法定代表人、董事、监事及高级管理人员应当具备下列条件：

①从事经济、金融、法律、会计工作3年及以上；

②具有大专及以上学历；

③诚实守信，具有良好的职业道德，无不良行为记录；

④具有履行高级管理人员职责所必备的经济、金融、会计知识和组织协调能力，熟悉金融等相关法律法规。

（2）有下列情况之一的，不得担任小额贷款公司的法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员：

①被开除的国家公务人员或事业单位工作人员，自被开除之日起未逾5年的；

②因违法违规行为或违纪行为被解除职务的金融机构的从业人员、董事、监事，自被解除职务之日起未逾5年的；

③因失职造成重大经济损失或导致发生重大案件的直接责任人和负有直接领导责任的人员，受到警告或警告以上处罚，执行期满未逾5年的；

④被列入失信被执行人或被有关部门联合惩戒；

⑤无民事行为能力或限制民事行为能力的；

⑥因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

⑦担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

⑧担任因违法被注销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

7.有具备相应专业知识和从业经验的工作人员。

8.有必要的内部组织机构和管理制度。

9.有符合要求的营业场所和安全防范措施。

（二）设立小额贷款公司须提交的材料：

1.申请书。

2.发起人（出资人）出资协议书（独资不需提供）。

3.法人股东需提供：

（1）同意对小额贷款公司投资的股东（大）会或董事会决议；

（2）依法成立的会计师事务所出具的法人股东最近2个完整年度无保留意见的财务审计报告，其中应包括资产负债表、损益表或利润表、现金流量表和所有者权益变动表、会计报表附注；

（3）上一年度完税凭证及所执行税率情况说明，如享受税收优惠或应缴税利润总额调整，需提供情况说明及税局文件或其他相关政策证明文件；

（4）企业简介、企业信用报告；

（5）法人发起人（出资人）为外资企业的需提供银行资信证明、企业登记证明（复印件），同时取得所在国家公证机关公证且经我国驻该国使（领）馆认证；香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法人发起人（出资人）主体资格证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。

4.自然人股东提供：

（1）有效身份证、个人简历、个人信用报告、无犯罪记录证明；

（2）出资能力证明材料的复印件，必要时须提供原件核对。时段性资产如银行活期账户、定期存单、国债、股票等流动性较强的资产近3个月日均余额合计至少达到出资额的60%以上。如为夫妻共同财产须提供结婚证等证明材料；

（3）自然人（出资人）为外国居民的，其身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的自然人投资者个人身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。

5.股东承诺书。

6.发起人（出资人）关联情况说明（独资不需提供，关联关系参照《企业会计准则第36号——关联方披露》规定）。

7.小额贷款公司股东（大）会、董事会、监事会（如设有）决议。

8.公司章程。

9.验资报告，包括银行询证函、进账单，报告应有2名以上注册会计师签章，加盖会计师事务所骑缝章或每页加盖会计师事务所公章。

10.拟任法定代表人、董事、监事及高级管理人员名册。

11.拟任法定代表人、董事长或执行董事《任职资格申请表》、有效身份证、学历证明、个人信用报告、无犯罪记录证明。

12.主要管理制度，包括业务管理制度、财务管理制度、风险监控制度和信息披露制度等。

13.营业场所证明。

第六条 设立分支机构

分支机构是指小额贷款公司经批准在广西壮族自治区行政区划内设立的不具有企业法人资格的分公司。小额贷款公司注册资本达到5000万元的可申请设立1家分支机构（限住所所在地）；注册资本达到1亿元的可申请设立2家分支机构；注册资本达到1亿元以上的，注册资本每增加5000万元，可再申请增设1家分支机构。小额贷款公司应当对每个分支机构拨付不少于1000万元的营运资金。拨付各分支机构营运资金总额不得超过总公司资本净额的50％。

（一）小额贷款公司在其住所所在地的设区市、县（市、区）内申请设立分支机构应具备的条件：

1.经营小额贷款业务一年以上，且在上年度考核评价中评定为A级及以上。

2.上年末资本净额5000万元及以上。

3.上一会计年度盈利。

4.最近3个月不良贷款率在5％以内。

5.最近一年无违法违规经营记录。

6.拟设立分支机构有固定的营业场所，须满足业务需要，符合安全防范基本要求。

7.拟设分支机构的主要负责人，须符合广西小额贷款公司高级管理人员的任职条件。

（二）小额贷款公司跨设区市、县（市、区）申请设立分支机构的，除达到本条（一）规定外，上年末资本净额应当达到1亿元及以上。

（三）设立小额贷款公司分支机构须提交的材料：

1.申请书。

2.公司股东（大）会决议或决定。

3.修改后的公司章程草案或公司章程修正案。

4.公司最近3个月不良贷款明细表。

5.分支机构主要管理制度。

6.拟任分支机构负责人《任职资格申请表》、有效身份证、学历证书、信用报告、无犯罪记录证明。

7.营业场所证明。

第三章 变 更

第七条 减少注册资本

减少注册资本之后公司注册资本应符合本指引第五条最低注册资本要求。减少注册资本需提交的材料：

1.申请书。

2.公司股东（大）会决议或决定。

3.修改后的公司章程草案或公司章程修正案。

4.减少注册资本方案。

5.股东各方关于减少注册资本的协议。

6.通知债权人回执。

7.经营许可证原件。

第八条 增资扩股

增资扩股入股资金来源、参与增资的股东资格、股东持股比例等符合本指引第五条的相关规定。如增资扩股前涉及股权变更事项，须于股权变更申请获得地方金融监管部门批准后方可办理增资扩股事项。

（一）原股东增加注册资本不设置前置条件。

（二）增资扩股吸纳新股东应具备的条件：

1.开业经营半年以上，运行规范。

2.当年无不良监管记录。

3.对满足增资扩股条件，且平均单笔贷款余额不超过100万的小额贷款公司，增资扩股后法人股东出资额可以不超过其净资产为限。

（三）增资扩股需提交的材料：

1.申请书。

2.公司股东（大）会决议或决定。

3.修改后的公司章程草案或公司章程修正案。

4.增资股东基本情况及出资能力证明，参照第五条（二）第3-4点法人股东和自然人股东需提交的材料（原股东增资，无需提供企业简介、企业信用报告、自然人股东有效身份证、个人简历、个人信用报告、无犯罪记录证明）。

5.吸纳新股东时还应提供股东协议书、股东承诺书、股东关联情况说明（参照本指引第五条有关规定）。

第九条 股权变更

（一）股权变更应具备的条件：

1.公司股东转让股权应符合第一大法人股东所持的股份满3年以上，其他股东所持的股份满2年以上的持股时间要求。股权变更后，受让股东再次转让股权参照上述持股的时间要求。股东之间转让股权不受持股时间限制。

2.股东入股资金、受让股东资格等符合本指引第五条的规定。

（二）股权变更事项需提交的材料：

1.申请书。

2.公司股东（大）会决议或决定。

3.修改后的公司章程草案或公司章程修正案（不涉及章程修改无需提供，如：股份有限公司股权变更不涉及章程关于发起人的记载）。

4.非受让股东放弃优先受让权的承诺书。

5.股权转让协议。

6.受让股东基本情况及出资能力证明，参照第五条（二）第3-4点法人股东和自然人股东需提交的材料。

7.吸纳新股东时还应提供股东承诺书、股东关联情况说明（参照本指引第五条有关规定）。

第十条 法定代表人、分支机构负责人、董事长或执行董事变更

（一）小额贷款公司申请法定代表人、分支机构负责人、董事长或执行董事变更，应满足本指引第五条（一）第6点相关规定。

（二）法定代表人、分支机构负责人、董事长或执行董事变更事项需提交的材料：

1.申请书。

2.公司股东（大）会、董事会（如设有）决议。

3.公司拟任法定代表人、分支机构负责人、董事长或执行董事名册。

4.拟任法定代表人、分支机构负责人、董事长或执行董事《任职资格申请表》、有效身份证、学历证书、个人信用报告、无犯罪记录证明。

第十一条 经营范围变更

（一）经营范围变更按照《广西壮族自治区小额贷款公司监督管理指引（试行）》（桂金监贰〔2022〕5号）第十条相关规定。

（二）经营范围变更需提交的材料：

1.申请书。

2.公司股东（大）会决议或决定。

3.修改后的公司章程草案或公司章程修正案。

4.经营许可证原件。

第十二条 合并

合并后存续小额贷款公司或新设立小额贷款公司均须符合本指引股东资格及最低注册资本的规定。

因合并而存续的小额贷款公司是指一个小额贷款公司吸收合并其他小额贷款公司后继续存在，被吸收的小额贷款公司解散。
因合并而新设立的小额贷款公司是指两个及以上小额贷款公司合并设立一个新的小额贷款公司，合并各方解散。
合并需提交的材料：
1.申请书。

2.合并协议。

3.各公司股东（大）会决议或决定。

4.各公司的债务清偿或债务担保情况的说明。

5.通知债权人回执。

6.各公司经审计的资产报告。

7.合并后公司股东名册。

8.合并后公司股东（大）会、董事会、监事会（如设有）决议。

9.合并后公司章程。

10.合并后公司验资报告。

11.合并后公司拟任法定代表人、董事、监事及高级管理人员名册。

12.合并后公司拟任法定代表人、董事长或执行董事《任职资格申请表》、有效身份证、学历证明、个人信用报告、无犯罪记录证明。

13.合并后公司股东关联情况说明（参照本指引第五条有关规定）。

14.主要管理制度，包括业务管理制度、财务管理制度、风险监控制度和信息披露制度。

15.营业场所证明。

16.各公司经营许可证原件。

第十三条 分立

分立后存续小额贷款公司和新设立小额贷款公司均须符合本指引股东资格及最低注册资本的规定。

（一）因分立而存续的小额贷款公司是指一个小额贷款公司分离成两个及以上的小额贷款公司后，继续存在的小额贷款公司。

因分立而新设立的小额贷款公司是指一个小额贷款公司分离/分解成两个及以上的小额贷款公司后，本公司继续存在并新设立的一个及以上小额贷款公司，或本公司解散并新设立两个及以上的小额贷款公司。
分立需提交的材料：
1.申请书。

2.公司股东（大）会决议或决定。

3.公司债务清偿或债务担保情况的说明。

4.通知债权人回执。

5.分立后各公司股东名册。

6.分立后各公司股东（大）会、董事会、监事会（如设有）决议。

7.分立后各公司章程。

8.分立后各公司验资报告。

9分立后各公司拟任法定代表人、董事、监事及高级管理人员名册。

10.分立后各公司拟任法定代表人、董事长或执行董事的《任职资格申请表》、有效身份证、学历证明、个人信用报告、无犯罪记录证明。

11.分立后各公司主要管理制度，包括业务管理制度、财务管理制度、风险监控制度和信息披露制度。

12.分立后各公司营业场所证明。

13.经营许可证原件。

第十四条 注册地变更

注册地变更需提交的材料：

1.申请书。

2.公司股东（大）会决议或决定。

3.修改后的公司章程草案或公司章程修正案。

4.注册地变更涉及的经营问题处理说明。

5.营业场所证明。

6.经营许可证原件。

第十五条 章程变更

章程变更需提交的材料：

1.申请书。

2.公司股东（大）会决议或决定。

3.修改后的公司章程草案或公司章程修正案。

第四章 终止

第十六条 终止

小额贷款公司终止包括小额贷款公司及小额贷款公司分支机构的终止。

（一）小额贷款公司（分支机构）可因下列原因解散：

1.公司章程规定的解散事由出现。

2.公司股东（大）会决议解散。

3.因公司合并或分立需要解散。

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。

5.人民法院依法宣布公司解散。

（二）公司（分支机构）终止需提交的材料：

1.申请书。

2.公司股东（大）会决议或决定。

3.人民法院的解散、破产裁定。

4.有关各方签订的债权债务处置方案。

5.公司（分支机构）经营许可证原件。

第十七条 设区市地方金融监管部门负责督促公司按《公司法》及其他相关规定和程序做好清算、注销的相关工作，并将处理结果报告自治区地方金融监管局。

第十八条 因公司合并或分立需要解散的，依据本指引合并、分立相关规定执行。

第五章 设立、变更及终止事项申报程序

第十九 条自治区地方金融监管局审批事项及申报程序：

（一）审批事项
1. 设立小额贷款公司及分支机构。

2.减少注册资本。

3.增资扩股。

（1）在原有股东中增资，出资人没有发生变化的，当年累计增资额超过上年末资本净额的100％及以上的；

（2）增资扩股，出资人发生变化的。

4.股权变更，变更持有5%及以上股权的股东。

5.法定代表人、董事长或执行董事变更。

6.经营范围变更。

7.合并。

8.分立。

9.终止。

（二）申报程序