山东省国资委关于印发山东省国资委履行多元投资主体公司股东职责办法的通知

鲁国资办〔2022〕1号

USHUI.NET^®提示：根据《 山东省国资委关于公布文件清理结果的通知》（2023年11月24日》规定，继续有效。

委机关各处室：

《山东省国资委履行多元投资主体公司股东职责办法》已经省国资委第340次主任办公会议研究通过，现予以印发，请认真遵照执行。

山东省国资委

2022年5月16日


第一章  总  则



第一条  为依法规范履行股东职责，维护出资人合法权益，促进国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律、法规，制定本办法。

第二条  山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行多元投资主体公司股东职责适用本办法。

第三条  本办法所称多元投资主体公司，是指省国资委直接持股的股权多元化公司，或者省国资委虽不直接持股，但根据委托代行部分股东的表决权的股权多元化公司，包括有关国有全资公司、国有控股公司（以下统称公司）。

省国资委对国有参股公司履行股东职责按照《公司法》和公司章程规定执行，其中，委内审核工作有关事宜参照本办法执行。

第四条  省国资委履行股东职责应遵循以下原则：

（一）加强监管，保值增值。严格执行国家、省国有资产监管各项规定，以管资本为主加强国有资产监管，促进国有资产保值增值，推动国有资本和国有企业做强做优做大。

（二）依法合规，程序规范。依据法律法规和公司章程规定，运用法治化、市场化方式，以资本为纽带，以股权为基础，通过公司治理机制履行股东职责。

（三）主动履职，积极沟通。围绕服务国家和我省重大战略，有效履行出资人职责，注重与其他股东的沟通协调，共同推动公司高质量发展。

（四）统一行权，分工协作。履行股东职责涉及的委机关各处室要按照职能分工，加强协作，密切配合，形成权责明确、分工合理、执行顺畅、统一行权的运行机制。



第二章  履行股东职责的方式



第五条  省国资委按照《公司法》和公司章程等规定，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，维护公司的独立市场主体地位，依据公司章程行权履职。

第六条  省国资委通过审议需由股东行使表决权的事项，出席公司股东（大）会会议（以下简称股东会议）行使表决权，或以书面形式与公司其他股东协商作出决定等方式履行股东职责。

第七条  公司应当建立规范的股东会议制度，按照《公司法》和公司章程规定召开股东会议。《公司法》、公司章程等规定须由股东会审议决定的事项，不得以董事会审议决策等其他形式取代股东会决策。

第八条  公司召开股东会议，省国资委法定代表人作为股东代表出席并行使表决权。省国资委法定代表人可以委派授权股东代表出席，授权股东代表应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。



第三章  股东会议文件报送



第九条  公司召开股东会议，应当按照《公司法》和公司章程规定的时限，向省国资委报送股东会议通知及相关议案有关文件（以下简称股东会议文件），股东会议文件的内容应当符合《公司法》及公司章程规定。

第十条  公司报送股东会议文件，应包括但不限于以下材料：

（一）提议召开股东会议的相关文件及决议；

（二）股东会议的时间、地点、议程、方式；

（三）股东会议拟审议的会议议案及背景资料；

（四）拟表决的股东会议决议样稿；

（五）召开股东会议需要的其他材料。

第十一条  公司召开股东会议，应按照“一事一议案”的原则，对股东会议拟审议的事项逐项审查，确保审议事项属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除《公司法》或公司章程另有规定外，公司不得在省国资委确认接收股东会议通知后擅自对会议议案、决议样稿等会议资料进行修改，或未经全体股东一致同意增加新的议案或议案内容。



第四章  委内审核职责分工



第十二条  企业改革处负责省国资委履行多元投资主体公司股东职责有关工作的归口管理。

办公室负责有关事项的来文登记、文件运转以及资料存档等工作。

第十三条  省国资委有关处室根据职能分工，负责对依法需由股东行使表决权的事项提出审核意见或依有关规定进行管理。具体如下：

（一）政策法规处负责对省国资委拟在公司股东会上发表的意见进行合法性审查或者提供相关法律咨询等。

（二）规划发展处负责指导、备案公司发展战略和规划，指导和监督企业年度投资计划编制和执行情况，根据投资项目负面清单对企业投资项目进行分类监管。

（三）财务监管处负责审核公司年度预算方案和决算方案，以及其他需要由股东提出财务审核意见的有关事项。

（四）产权管理处负责审核省国资委转让、划转持有的公司股权，公司资本金变动、发债方案等事项。

（五）企业改革处负责审核公司合并、分立、解散、清算、申请破产等方案，董事会、监事会年度工作报告，制定或者修改公司章程有关事项，协商其他股东提出完善公司治理结构的意见等。

（六）考核分配处负责审核公司负责人业绩考核、薪酬管理及工资总额管理等有关事项。

（七）资本运营与收益管理处负责审核公司利润分配方案和弥补亏损方案、混合所有制改革方案、股份制改制方案及首发上市方案等事项。

（八）企业领导人员管理处负责审核省国资委委派董事的选举和更换等有关事项。

（九）对本办法未列明的需由股东会审议的其他事项，由办公室根据有关处室职能分工提出办理意见。处室名称、职能如有调整，相应事项的审核职责由调整后的处室承担。

需由股东行使表决权的事项应当与公司章程规定的股东会职权保持一致。其中，已授权董事会行使的