江苏省国资委关于进一步明确企业国有产权协议转让和协议增资等有关事项的通知

苏国资〔2017〕74号

USHUI.NET^®提示：根据《 江苏省国资委关于公布规范性文件清理结果的通知》 （ 苏国资〔2017〕159号 ）规定，继续保留。

各省属企业，各设区市国资委，昆山、泰兴、沭阳县（市）国资监管机构：

为推进我省国有企业重组整合，促进企业国有产权有序流转，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）等规定，现就企业产权采取非公开协议方式转让（简称协议转让）、企业采取非公开协议方式增资（简称协议增资）等有关事项通知如下：

一、涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取协议转让的方式。国家出资企业（包括由省国资委列名监管的省属企业以及由各设区市国资委，昆山、泰兴、沭阳县（市）国资监管机构列名监管的市县属企业，下同）之间、国家出资企业与其他国有及国有控股企业之间协议转让事项的批准权限，按照转让方隶属关系，转让方为省属企业及其各级控股企业，由省国资委批准；转让方为市县属企业及其各级控股企业，由各市县国资监管机构批准。

二、同一省属企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合转让国有产权的，经省属企业董事会审议决策，可以采取协议转让方式，不再报省国资委审批；对于由各省属企业董事会审议决策的协议转让事项，审批权限不得再下放。同一市县属企业及其各级控股企业或实际控制企业之间内部重组整合以协议转让方式转让国有产权的，由各设区市国资委决定。

三、因国有资本布局结构调整需要，国家出资企业之间采取协议增资事项的批准权限，按增资企业隶属关系，增资企业为省属企业及其各级控股企业或实际控制企业的，由省国资委批准；增资企业为市县属企业及其各级控股企业或实际控制企业的，由各市县国资监管机构批准。省属企业、市县属企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与省属企业、市县属企业或其子企业增资的，报经同级国资监管机构批准，可以采取协议增资方式。

四、上市公司的国有股权转让等行为，国家另有规定的，依照其规定。增资涉及到上市公司实际控制人发生变更的，应同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。国有控股混合所有制企业员工持股采取增资扩股方式的，按照国家相关规定执行。

五、涉及到省属企业内部产权协议转让、协议增资的，各省属企业应严格执行“三重一大”决策制度规定，履行相关审议决策程序。涉及资产评估事项的，按照《江苏省企业国有资产评估暂行办法》（苏国资〔2008〕60号）等文件规定，严格履行资产评估项目备案程序，加强对相关资产评估报告的审核，提高备案工作质量；根据《江苏省国资委关于建立企业国有资产评估项目公示制度有关事项的通知》（苏国资〔2016〕55号），严格执行资产评估项目的内部公示制度，加强对企业国有资产评估项目的监督管理。各省属企业应建立内部协议转让、协议增资、资产评估项目备案与公示台账，定期向省国资委报送，具体要求另行通知。

六、省属企业国有产权协议转让、协议增资行为实施前，应加强与派驻监事会沟通，有关审议决策、资产评估项目备案与公示等情况接受监事会的监督检查。

七、本通知规定事项适用于境内企业，境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资的企业，比照本通知规定执行。

八、各省属企业、各市县国资监管机构要严格执行相关法律、法规及本通知规定，不得自行扩大适用范围。现行企业国有产权管理相关规定与本通知不一致的，按本通知规定执行。

各省属企业、各市县国资监管机构在执行本通知过程中，如遇到问题请及时向省国资委反映。

联系人：省国资委产权与收益管理处  杲祥红

电    话：83516037


省国资委

2017年6月6日

（此件主动公开）

一、制定背景

为贯彻《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号，简称32号令），进一步明确国有产权协议转让、协议增资等事项，印发本通知。

二、32号令实施前有关国有产权协议转让的法律、法规规定及省国资委相关文件要求

《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号，简称3号令）2004年2月1日施行后，国务院国资委于2006年12月下发了《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号），通知要求“对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议转让方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业”，“所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方隶属关系，地方企业由省级国资监管机构批准 ”。

2010年1月，国务院国资委下发了《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号），通知第一条规定：“中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306号文件相关规定的境内协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定，同时抄报国务院国资委”。

2010年3月，省国资委根据国资发产权306号文件，参照国资发产权[2010]11号文件印发了《关于企业国有产权协议转让有关事项的通知》（苏国资[2010]23号），要求各市、省属企业国有产权协议转让事项，由转让方逐级报省国资委审批。

2015年9月，《江苏省国资委关于调整企业国有产权管理有关工作事项的通知》（苏国资[2015]76号），经省政府同意，省国资委下放了省辖市级及以下企业国有产权协议转让的审批权限。

三、32号令有关同一出资企业内部国有产权协议转让的新规定

32号令第三十一条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：第二款‘同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式’”。 32号令要求，“本办法自发布之日起，现行企业国有资产交易监管相关规定与本办法不一致的，以本办法为准”。