潍坊市国资委关于印发潍坊市市属企业外部董事管理办法的通知

USHUI.NET^®提示：根据《 潍坊市国资委2021年规范性文件清理目录（2021.12.27）》规定，继续有效。

USHUI.NET^®提示：根据《 潍坊市国资委2023年规范性文件清理目录》（2023-12-22》规定，继续有效。

第一章  总  则



第一条  为进一步完善国有资产监管体系,规范企业法人治理结构，加强外部董事管理，推进中国特色现代企业制度建设，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》等法律法规和政策规定，制定本办法。

第二条  本办法适用于潍坊市人民政府授权潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的市属企业。

第三条  本办法所称外部董事，是指由市国资委依法聘任或者推荐派出，由所任职市属企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由市国资委任命，由市国资委党委管理，专门在市属企业担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任市属企业外部董事以外，还在其他单位工作或已退休的人员。

外部董事不得在履职企业承担除董事会及董事会内职务以外的其他岗位职责。

第四条  外部董事人选应当符合任职企业的行业特点和专业要求，选聘外部董事应有利于优化企业董事会成员结构、提升决策水平。外部董事选聘和管理遵循以下原则：

（一）坚持党管干部、党管人才原则，发挥市场机制作用，公开、平等、择优；

（二）市场认可、出资人认可、任职公司认可相结合；

（三）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；

（四）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；

（五）依法管理。



第二章  任职条件



第五条  担任市属企业外部董事，应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素养，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩。

（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

（三）具有国际视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、创新发展、国际化经营、财会金融、资本运作、公司治理、法律风控等方面的专长。

（四）具有相当规模企业的领导经验；或者累计10年以上企业经营管理或者相关工作经历，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。

（五）专职外部董事首次聘任时，年龄一般不超过54周岁；由市属企业领导人员转任的，年龄可以适当放宽。兼职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过63周岁。

（六）一般应当具有大学专科及以上学历或者具有相关职业资格、相关专业高级以上职称。

（七）具有正常履行职责的心理素质和身体条件，有足够的时间和精力履行职责。

（八）符合有关法律法规和公司章程规定担任董事的其他条件。

第六条  因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事、高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任市属企业外部董事。



第三章  选  聘



第七条  市国资委建立外部董事人才库，用于选聘外部董事的备选人才。遴选市属企业外部董事人选，坚持从董事会建设需要出发，放宽视野、拓宽来源、好中选优，人选经批准后纳入市属企业外部董事人才库。

专职外部董事选拔任用方式和工作程序，按照企业领导人员管理有关规定执行。

兼职外部董事遴选，采取组织推荐、委托推荐、公开遴选、直接邀请等方式推荐人选，市国资委组织专家进行入库评审，从履职经历、专业素养、工作业绩等方面，综合分析人选的胜任力。

第八条  聘任市属企业外部董事，一般应当经过下列程序：

（一）拟定初步人选。根据市属企业实际情况，结合企业董事会专业结构等因素，从外部董事人才库中筛选提出初步人选。

（二）沟通意见。同人选本人就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见。

（三）考察了解。听取有关方面及人选所在单位（或原单位）有关负责人的意见。通过全国信用信息共享平台，了解人选信用情况。

（四）研究提出拟任人选建议。

（五）集体讨论决定。

（六）任前公示。

（七）依法依规聘任。

任职企业应当按照有关规定，与外部董事签订保密协议。

第九条 市属企业董事会设外部董事召集人1名，由市国资委听取有关方面意见后予以明确。

第十条  市属企业外部董事有下列情形之一的，应当实行任职回避：

（一）本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年内曾在拟任职企业或者所属二级企业担任中层以上职务的。

（二）直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或者所属二级企业担任中层以上职务的。

（三）本人、直系亲属、主要社会关系在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

（四）本人、直系亲属、主要社会关系所办企业与拟任职企业或者所属企业有业务往来的。

（五）本人、直系亲属、主要社会关系直接或者间接持有拟任职企业或者所属企业非上市公司股权的，直接或间接持有所属上市公司1%以上股份，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东的。

（六）其他应当予以回避的情形。

第十一条  外部董事实行任前公示制度。外部董事任职前应在拟任职企业公示，公示期一般为5个工作日。任前公示之前，拟任人选应当就本人与任职企业之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系发表声明，并就诚信履职向市国资委和任职企业做出任职承诺，保证任职期间不发生应当实行任职回避的情形。

第十二条  专职外部董事首次任职时，一般应当与原工作单位依法解除劳动关系，由市国资委另行委托有关市属企业与其签订劳动合同。

第十三条  市属企业外部董事每个聘期不超过3年，在同一企业连续任职一般不超过6年。

第十四条  市属企业外部董事同时任职的企业不超过3家。



第四章  履职管理



第十五条  市属企业外部董事应当忠实、勤勉履行以下职责义务：

（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实市委、市政府及市国资委关于市属企业改革发展的相关部署要求，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二）依法参加任职企业董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，就会议讨论研究事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。

1.外部董事参加董事会会议，应当就会议审议决定事项发表以下几类意见之一：同意及其理由，反对及其理由，弃权及其理由；

2.除不可抗力等特殊情况外，一个工作年度内出席董事会会议的次数不得少于会议总数的3/4，因故不能出席董事会会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为表决；

3.认为确需市国资委加强政策指导的，应当及时沟通，征询意见建议；

4.认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、市属企业利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，必要时向市国资委报告。

（三）投入足够的时间和精力履行董事职责，专职外部董事在任职公司驻点工作；兼职外部董事在同一任职公司履行职责的时间每年不得少于15个工作日。

1.通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟通等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况；

2.加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议；

3.对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示并向市国资委报告，必要时提供专项分析报告；

4.参加市国资委召开的有关专题会议；

5.参加市国资委和任职企业组织的相关培训；

6.认真开展董事会专门委员会的工作；

7.定期向市国资委书面报告履职情况。

（四）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，自觉接受监督。

（五）承担市国资委交办的其他工作。

第十六条  外部董事享有以下权利：

（一）获得履行董事职责所需要的企业信息。

（二）提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；有权提议召开董事会专门委员会会议。

（三）2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名书面提出缓开董事会会议或缓议会议议题，对会议材料提出补充完善的要求，董事会应予采纳。

（四）采用实地调研、查阅履行职责应当掌握的任职企业有关资料、找任职企业有关人员谈话等必要的工作方式，了解掌握工作情况，任职企业应予配合。

（五）就可能损害出资人或任职企业合法权益的情况，直接向市国资委报告。

（六）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十七条  市国资委为市属企业外部董事履职提供有效服务保障。

（一）组织召开外部董事座谈会、沟通会、研讨会等，传达宣贯党中央、国务院和省、市决策部署及国资监管要求；根据工作需要，安排外部董事参加或者列席相关会议。

（二）通报需要外部董事关注的有关问题。

（三）主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。

（四）处置外部董事报送的信息和反映的问题。

（五）组织开展外部董事培训。

（六）做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第十八条  市国资委通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，严格市属企业外部董事日常管理和监督。

第十九条  市属企业应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障。

（一）党中央、国务院和省、市及市国资委印发的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10日前送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开5日前送达外部董事。

（三）召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当安排外部董事出席。

（四）除国家有特殊规定以外，应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

（五）应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障，出差待遇比照任职企业其他董事标准执行。

（六）做好外部董事履职所需的其他支撑服务工作。

第二十条  市属企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第二十一条  建立外部董事工作报告制度。外部董事应定期向市国资委书面报告履职情况，报告主要分为年度和任期述职报告以及重要事项报告。

年度和任期述职报告内容主要包括：参加董事会会议等重要会议和发表意见、表决的主要情况，以及其他履行外部董事职责的情况；主持或参与董事会专门委员会工作情况；对任职公司维护出资人合法权益的意见建议；任职公司改革发展、经营管理和法人治理结构建设等方面的问题、不足以及意见建议等。

外部董事在工作过程中，发现任职公司存有重大风险及违纪违法违规行为等情况，或者认为可能损害出资人和任职公司合法权益等情况，应及时向市国资委报告。

第二十二条  专职外部董事是中共党员的，党组织关系应当转移到任职企业党组织，具体由市国资委与任职企业协