福州市国资委关于所出资企业实施法律审核及法律意见书制度的通知

榕国资法规〔2013〕40号

各所出资企业：

为加强企业重大经营决策的法律论证，建立健全企业法律风险防范机制，根据《企业国有资产法》和《国有企业法律顾问管理办法》等有关规定，经研究，决定在我委所出资企业及权属企业(以下简称“企业”)实施法律审核和法律意见书制度。现就有关事项通知如下：

一、法律意见书是指企业法律事务机构或外聘法律服务机构在从事企业法律事务、参与企业重大经营决策过程中，就有关问题以书面形式向企业领导、决策机构或上级单位提供法律依据、进行法律审查、分析法律风险、提出法律建议或解决方案的法律文书。

二、企业应当建立法律风险防范工作机制和内部法律监督机制，建立科学、规范的企业法律事务管理制度、工作流程和实施法律意见书制度，明确企业法律事务机构和企业法律顾问处理企业法律事务的权限、程序及工作内容，确保企业法律事务机构和企业法律顾问依法履行职责。

三、企业实施法律审核及论证的事项有：重大经营决策；制订或修改公司章程及其他重要规章制度；对外签订的合同、协议；分立、合并、破产、解散及改制、重组、公司上市等重大事项；投融资、担保、招投标、产权处置和转让等重大经济活动。

四、实施法律审核，应当对审核事项所涉及的主体、权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核。企业主要负责人应当责成企业法律顾问或分管法律事务的企业负责人组织企业法律事务机构或外聘法律服务机构进行法律研究论证，提出法律意见，并参加重大项目的谈判及签约。

五、对法律审核中发现的企业经营管理中存在的突出问题，企业法律事务机构、外聘法律服务机构有权向企业负责人提出纠正问题、加强管理、防范风险的建议。企业主要负责人应当重视有关防范法律风险的意见和建议，及时采取措施防范和消除法律风险。

六、企业对外签订的合同、协议，未经过法律审核，不得签订。未经法律审核的公司章程及企业重要规章制度，不得提交相关会议审议或发布实施。

七、报送我委审核或批准的所出资企业及权属企业分立、合并、破产、解散、改制、增减资本、重大投融资、担保、产权处置和转让、核销资产损失项目、制订或修改章程、重大法律纠纷案件等事项，应当事前进行法律审核论证，按不同要求出具法律意见书。法律意见书作为文件附件一并报送。

八、法律意见书要求一事一议，格式规范，依据充分，表述准确，结论明确。企业向我委报送的法律意见书，除一般格式、内容外，还应当重点对有关事项进行重点论证（见附件）。法律意见书由企业法律事务机构制作的，由企业法律事务机构负责人复核并加盖部门印章；由外聘律师制作的，以外聘法律服务机构名义出具。

九、企业法律事务机构或外聘法律服务机构起草法律意见书，根据授权可以查阅本企业相关资料、了解情况，企业有关部门、个人应积极予以配合。企业法律事务机构有权对法律意见书的实施情况进行跟踪检查，总结经验，并负责将法律意见书按照档案管理的要求立卷，归档存查。

十、企业因未建立法律审核制度、不规范执行法律意见书制度，导致重大法律风险、造成重大社会影响或国有资产损失的，依法追究有关人员的责任。因故意或重大过失，企业法律事务机构或企业法律顾问出具的法律意见书存在明显瑕疵、遗漏重要事实，导致决策出现错误、引发重大法律风险、造成重大社会影响或国有资产损失的，由企业依法追究有关人员的责任。



附件： 法律意见书格式内容及应当重点论证的事项



福州市国资委

2013年2月1日





附件：

法律意见书格式内容及应当重点论证的事项



一、法律意见书内容包括标题、主送对象、正文、附件、落款。其中正文一般包括：

1、问题缘由，包括论证事项来源及所掌握信息、资料的声明；

2、基本事实，包括尽职调查的情况及相关证据资料；

3、法律依据，包括适用的法律法规、规章及有关文件；

4、法律论证，包括对重点问题法律分析、风险评估及相关论证；

5、结论性意见或建议，包括审查结果、对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、同意或否决意见、处理建议、注意事项等；

6、相关事项的附带说明。

二、改制方案附带的法律意见书，应当对以下事项进行审核论证：

1、企业改制的形式；

2、改制企业的主体资格；

3、企业资产处置，债权债务处理方式；

4、企业职工应享受政策及职工安置方案；

5、企业改制方案制订、决策、批准程序，包括职工代表大会或职工大会审议情况；

6、企业重大经济纠纷和重大担保事项；

7、国有资产的流失风险。

三、产权处置转让方案附带的法律意见书，应当对以下事项进行审核论证：

1、产权持有