济南市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《济南市市属企业国有产权变动管理办法》的通知

各市属企业：


《济南市市属企业国有产权变动管理办法》已经市国资委2021年第4次主任办公会研究通过，现予以印发，请遵照执行。


     济南市人民政府国有资产监督管理委员会


          2021年6月30日

济南市市属企业国有产权变动管理办法

第一章 总则


第一条 为规范市属企业国有产权变动行为，加强国有产权变动监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》及其他有关法律、法规、规章，制定本办法。


第二条 本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式的出资所形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定归国家所有的其他权益。本办法所称控股包含绝对控股和实际控制。


本办法所称企业国有产权变动，是指因企业国有产权转让、国有产权无偿划转、增资扩股等引起企业国有产权权属变动或比例减少的行为。


第三条 本办法适用于济南市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）及其直接履行出资人职责的国有及国有控股企业（以下统称市属企业）及其权属全资及控股企业发生的产权变动，包括：


（一）各市属企业及其权属全资及控股企业持有的股权通过转让或无偿划转方式进行处置的；


（二）各市属企业及其权属全资及控股企业进行增资扩股引起市属企业国有控股股东持股比例减少或者控股权发生变化的。


第四条 金融、文化类企业国有产权变动，境外企业国有产权变动，以及国有创投企业所持有的创业企业股权变动，国家、省、市另有规定的，从其规定。


上市公司国有股权转让，按照国家有关规定执行。


第五条 企业国有产权变动应当遵循公开、公平、公正的原则，遵守国家法律、法规、规章和有关政策规定，坚持履行出资人职责和国有产权变动动态监管的有机统一，实现要素依规流动，竞争公平有序的国有产权管理新机制。促进国有资本优化配置和供给侧结构性改革，保护国家和其他各方合法权益。


第六条 发生变动的企业国有产权权属应当清晰，权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得进行变动。被设置为担保物权的企业国有产权转让，应当符合相关法律的有关规定。





第二章 企业国有产权变动职责划分





第七条 市国资委是企业国有产权变动的监督管理机构，履行下列监管职责：


（一）按照国家法律、法规、规章的规定，制定企业国有产权变动监管制度和办法；


（二）按照规定权限决定或者批准企业国有产权变动事项，审议市属企业控股权变动事项并按规定报请济南市人民政府批准；


（三）负责履行国有资本出资人职责的市属企业的资产评估管理工作；


（四）选择从事企业国有产权交易业务的产权交易机构，并对其从事的企业国有产权交易活动进行监督管理；


（五）负责企业国有产权变动情况的监督检查工作；


（六）负责市属企业国有产权变动信息的公开、收集、汇总、分析和上报工作；


（七）履行市政府赋予的国有产权监管其他职责。


第八条 市属企业对权属企业国有产权变动履行下列职责：


（一）按照国家及济南市有关规定，制定所属企业国有产权变动管理制度和内部决策程序，指定专门部门和人员负责产权变动管理工作；


（二）对所属企业国有产权变动行为的可行性进行研究论证，书面形成可行性研究报告；


（三）决定权属企业国有产权变动事项。对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，按规定报市国资委批准；


（四）负责权属企业国有产权变动情况的监督检查工作；


（五）负责权属企业国有产权变动信息的收集、汇总、分析工作，向市国资委报告有关国有产权变动情况。





第三章 企业国有产权变动内部决策程序





第九条 产权转让或拟增资扩股企业（以下简称产权单位）应当做好企业国有产权变动的可行性研究，通过充分论证、比较分析，形成企业国有产权变动方案。变动方案应当遵循有利于技术革命和创新，有利于供给侧结构性调整优化、培育新动能和提高企业核心竞争力，有利于保护国家和其他各方合法权益。


第十条 企业国有产权变动方案应具有可行性和可操作性，包括下列内容：


（一）产权单位企业国有产权变动的基本情况；


（二）企业国有产权变动行为的有关论证情况；


（三）企业国有产权变动涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案；


（四）企业国有产权交易公开挂牌的主要内容，受让方或增资方资格条件的设置情况；


（五）企业国有产权变动收益处置意见。


第十一条 产权单位应按照企业内部决策程序对企业国有产权变动方案进行审议，并作出书面决议。涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，要符合国家相关法律法规规定。


第十二条 产权变动企业的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或实际控制的企业拟受让国有产权或参与增资的，相关的董事、监事和高级管理人员不得参与变动方案的制定和组织实施的各项工作。





第四章 企业国有产权变动批准程序





第十三条 企业国有产权变动按下列权限决定或批准：


（一）市国资委直接持有的国有产权，产权变动由市国资委决定。其中，涉及市属企业控股权发生变化的，报请济南市人民政府批准；


（二）市属企业及其权属企业所持有的国有产权变动，由市属企业决定或批准。其中, 对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，由市属企业审议后报市国资委批准。


第十四条 按照履行国有资本出资人职责的产权关系和权限，产权单位应逐级提出书面申请，并报送下列资料：


（一）产权变动申请报告，报告内容包括对产权变动方案论证、职工安置、法律分析等工作情况的说明；


（二）企业国有产权变动方案；


（三）产权单位对企业国有产权变动的有关决议文件；


（四）产权归属的证明文件（如工商登记资料、国家出资企业产权登记证、出资证明书或股东名册等）；


（五）产权变动企业最近年度财务审计报告、当期会计报告；


（六）批准机构要求的其他文件。


第十五条 企业国有产权变动事项经批准或者决定后，产权单位按照规定委托具有相应资质的会计师事务所进行清产核资、专项审计。转让参股企业股权不宜单独进行专项审计的，要取得转让标的企业最近一期年度审计报告。需要进行资产评估的产权变动事项，要在专项审计的基础上，按照有关规定委托具有相应资质的资产评估机构进行资产评估。


第十六条 产权单位应当按照有关规定，办理资产评估项目核准或备案手续，市国资委负责市属企业资产评估项目核准或备案；市属企业负责权属企业的资产评估项目备案工作，评估备案权限不得下放。经核准或备案后的资产评估结果，作为企业国有产权定价的参考依据。按规定不进行资产评估的，应以审计结果为依据。


第五章 企业国有产权公开交易


  


  第十七条 除按照国家规定符合条件并经过批准或审议决策可以采取非公开协议方式进行的以外，企业国有产权转让、增资扩股等国有产权变动事项，原则上应通过产权交易机构公开进行。


第十八条 产权单位应当向产权交易机构提交资产交易材料，办理产权交易委托手续。产权单位提交的材料符合齐全性要求的，产权交易机构应当予以接收登记。产权交易机构和产权单位应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则，严格按照国家、省市企业国有产权交易的有关规定，组织进行产权交易。


第十九条 产权交易机构应按照有关规定进行产权交易公告，公开披露企业国有产权交易信息，广泛征集受让方或投资方。信息公告程序和时间要求如下：


（一）企业国有产权转让


产权单位可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露股权转让信息，公开征集受让方。其中，正式披露信息时间不得少于20个工作日。涉及标的企业控股权转让的项目，产权单位应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。


（二）增资扩股


企业增资扩股应当通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。


第二十条 产权交易公告中披露的产权交易信息包括以下内容：


（一）标的企业的基本情况；


（二）标的企业的股东结构；


（三）经济行为的决策及批准情况；


（四）标的企业的主要财务指标，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等；


（五）受让方（适用于产权转让对受让方有特殊要求的）或投资方的资格条件等；


（六）产权转让项目的交易条件、挂牌底价；增资扩股项目的拟募集资金金额、募集资金用途以及增资扩股后的企业股权结构；


（七）企业管理层是否参与受让或增资，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；


（八）公开竞价方式，受让方或投资方的评判标准和遴选方式；


（九）增资终止的条件；


（十）其他需要披露的事项。


第二十一条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。股权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。


第二十二条 在正式披露信息期间，产权单位不得变更产权交易公告中公布的内容。由于非产权单位原因或其他不可抗力因素导致可能对交易标的价值判断造成影响的，产权单位应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。


第二十三条 信息披露期满未征集到意向方的，可以延期或在降低挂牌底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低挂牌底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的挂牌底价低于评估结果的90%时，要经产权变动批准机构书面同意。


第二十四条 自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格意向方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等工作程序。


第二十五条 产权交易机构负责意向受让方或投资方的登记工作，对意向方是否符合资格条件提出审查意见并反馈产权单位。产权交易机构与产权单位意见不一致的，由产权变动批准机构决定意向方是否符合资格条件。


第二十六条 产权转让项目经过公开挂牌征集，只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方时，应当按照产权交易公告中披露的公开竞价方式组织竞价。公开竞价方式包括拍卖、招投标、竞投、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。


第二十七条 增资扩股项目通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投资方的投标和报价文件，组织开展投资方遴选有关工作。企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。


第二十八条 在确定受让方或投资方后的次日起3个工作日内，交易双方签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。


第二十九条 产权交易合同生效后，产权交易机构将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括转让项目的交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，增资扩股项目的投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。


第三十条 企业国有产权交易价款原则上在合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。在产权交易价款未全额支付且余款未提供等值合法担保的情况下，不得办理产权交割和变更手续。


增资扩股项目投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。


第三十一条 除国家另有规定外，不得采取转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让，也不得从转让价款中进行抵扣。


第三十二条 产权变动导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。


第三十三条 企业产权变动涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。


第三十四条 受让方或投资方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。


第三十五条 交易价款以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，应当向产权交易机构提供产权变动批准机构的书面意见以及交易价款付款凭证。


第三十六条 产权交易合同生效，并且受让方或投资方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构为交易双方出具交易凭证。


第三十七条 转让企业国有产权取得的净收益，按照国家及济南市有关规定处置。





第六章 企业国有产权非公开协议交易





第三十八条 属于下列情形之一的，经市国资委批准，可以免予公开挂牌征集，采取协议方式进行交易：


（一）因国有资本布局结构调整或涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的；


（二）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控股企业参与增资的；


（三）因市属企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与市属企业或其子企业增资的。


第三十九条 属于下列情形之一的，经市属企业审议决策，可以免予公开挂牌征集，采取协议方式进行交易：


（一）因实施内部重组整合，国有产权在市属企业内部全资及控股企业或实际控制企业之间进行转让的；


（二）市属企业直接或指定其全资及控股的其他子企业参与增资的；


（三）企业债权转为股权；


（四）企业原股东增资。


第四十条 采取非公开协议转让、增资方式进行交易的，交易价格不得低于经核准或备案的评估结果。


以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，交易价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：


（一）企业内部实施重组整合，转让方和受让方为其直接、间接全资拥有的子企业的；


（二）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的；


（三）增资企业原股东同比例增资的；


（四）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；