山西省国资委关于优化省属监管企业资产评估管理有关事项的通知

省国资运营公司，各省属企业：

为推动国有经济布局优化和结构调整，助力企业实现高质量发展，优化企业国有资产评估管理，根据国务院国资委《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号），现将有关事项通知如下：

一、加强重大资产评估项目管理

（一）省国资运营公司、各省属企业（以下简称省属监管企业）应当对资产评估项目实施分类管理，综合考虑评估目的、评估标的资产规模、评估标的特点等因素，合理确定本单位重大资产评估项目划分标准。原则上，企业对外并购股权项目、涉及上市公司的资产重组项目、对外重大产权转让（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的产权转让）项目应纳入重大资产评估项目。省属监管企业应当研究制定重大资产评估项目管理制度或修订现行资产评估管理制度，并报送省国资委。

（二）省属监管企业集团公司资产评估管理人员应当参与重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职调查结果审核（如有）、评估机构选聘等。必要时，可进行全程跟踪。

（三）省属监管企业备案（核准）重大资产评估项目过程中，如在评估方法、评估模型、重要参数选取以及其他可能对评估结论产生重大影响的特殊事项处理等方面遇到问题，经组织专家充分论证，仍无法判断的，可以书面向省国资委申请推荐专家进行论证。必要时，省国资委加强对项目的业务指导。

（四）省属监管企业应当在重大资产评估项目开展前及完成备案（核准）后3个工作日内，通过产权管理综合信息系统将有关情况报告省国资委。涉及保密事项的，应当通过纸质文件报告省国资委。

二、进一步优化资产评估和估值事项

（一）省属监管企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：

1.符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；

2.履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；

3.国有独资、国有全资企业之间进行交易；

4.企业原股东同比例增资、减资；

5.有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；

6.省属监管企业内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或者独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；

7.解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；

8.拟通过产权交易机构公开挂牌方式转让无法获取标的企业必要评估资料，且持股比例不超过34%（含34%）的参股股权；

9.拟通过产权交易机构公开挂牌方式转让账面原值低于300万元（含300万元）的存货、固定资产；

10.拟通过产权交易机构公开挂牌方式出售、租赁房产，且能够获取半年以内、3个以上、周边类似房产成交信息。

（二）省属监管企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值：

1.标的为境外企业或资产的交易；

2.并购上市公司；

3.标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台（套）装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易；

4.省属监管企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权；

5.标的为有限合伙企业份额的交易。

除上述第一、二种情形集团公司应当履行备案（核准）程序外，其他经济行为涉及的估值事项管理方式和管理内容，包括管理主体、备案（核准）主体、审核主体、工作程序、估值机构选聘、估值结果使用等，由省属监管企业制定估值项目管理制度予以明确，并报送省国资委。

省属监管企业应当对估值项目进行统计分析，并于每年度终了20个工作日内将统计分析报告报送省国资委。

三、健全完善知识产权、科技成果、数据资产等资产交易流转定价

（一）省属监管企业及其子企业发生知识产权、科技成果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应当依据评估或估值结果作为定价参考依据。经咨询3家及以上评估（估值）机构，确难通过评估或估值方式对标的价值进行评定估算的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格，其中挂牌或拍卖底价可以参照其账面价值、历史投入成本等因素合理确定。

通过询价方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资等交易价格的，企业应当组成询价小组，结合资产特点编写询价书，采用询价公告或报价邀请函的方式通知有意向的交易方，对报价文件进行审阅评定，综合考虑交易方意图、实力、价格等因素确定最终交易方。

通过协议方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资或收购等交易价格的，应当结合其账面价值、历史投入成本等因素，邀请法律专家、财务专家、技术专家、行业专家在充分论证其法律价值、技术价值和经济价值的基础上综合确定，并在适当范围内进行公示。对于一次定价确有难度的，交易双方可以参照实际应用效果，约定价格调整原则、调整周期、重大事项节点等。

（二）许可使用知识产权、科技成果、数据资产，可以采用销售额或利润提成、许可入门费加销售额或利润提成等方式确定许可费用。许可入门费和提成率可参照《国家知识产权局办公室关于印发〈专利开放许可使用费估算指引（试行）〉的通知》（国知办发运字〔2022〕56号），结合所在行业的平均净资产收益率、营业收入利润率等水平、许可使用对象的数量、许可费用的支付方式等因素合理确定。

四、加强资产评估机构选聘工作

（一）省属监管企业要严格执行《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强省属企业评估机构备选库管理有关事项的通知》（晋国资发〔2016〕11号）有关规定，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式在本单位评估机构备选库内择优选聘评估机构执业，个别临时业务中确有原因不能在本单位评估机构备选库内选聘的，应当通过产权管理信息系统向省国资委提出评估机构备选库调整报告，在资产评估项目完成备案（核准）后及时将临时选聘的资产评估机构予以调整出库。对采取邀请招标、竞争性谈判、询价等方式选聘评估机构的，要合理确定受邀机构范围，确保所有符合条件的评估机构机会均等。各类选聘方式应在省属监管企业资产评估管理制度中予以明确。

（二）省属监管企业在选聘评估机构执业重大资产评估项目时，应当根据资产评估项目的具体特点与实际需要制定选聘文件，明确项目信息、评价要素、评分标准等内容。评价要素至少包括项目团队人员组成及其评估标的相关行业的执业经验、评估工作方案、资源配备、质量控制、费用报价等。评标时，省属监管企业集团公司资产评估管理部门及其他相关部门人员应当参与评标工作，必要时可邀请评估行业专家参加。通过招标代理机构招标的，应当要求招标代理机构选择熟悉资产评估行业相关政策法规、行业准则和相关业务知识的专家参与评标。

（三）为保障服务质量，省属监管企业原则上不得将最低报价作为唯一选聘标准。重大资产评估项目选聘文件中费用报价的分值权重不高于15%，费用报价得分=（1-｜选聘基准价-费用报价｜/选聘基准价）×费用报价所占权重分值，选聘基准价为参与选聘的评估机构费用报价的平均值。

（四）省国资委将进一步加强对省属监管企业资产评估机构选聘工作的监督检查，定期或者不定期地对选聘过程进行抽查。

五、建立评估机构执业质量评价体系

（一）省属监管企业要进一步健全评估机构国有资产评估项目执业质量评价标准及考核体系，综合评价评估机构执业质量，动态管理评估机构备选库。

（二）资产评估项目完成备案（核准）后，省属监管企业集团公司资产评估管理工作人员应当根据本通知所附评估机构执业质量评价表，对评估机构执业质量进行评价，评价时应当参考评估机构委托方、被评估单位以及参与项目评审的专家意见进行综合评价，并将评价工作中发现的问题及时反馈给受托评估机构。评价结果作为后续优化调整评估机构备选库和选聘评估机构的重要参考依据之一。

（三）省属监管企业应当通过评估管理信息系统打印生成《评价表》，由资产评估管理部门负责人签字并加盖部门公章后，作为评估备案（核准）项目的归档资料。

（四）省国资委将定期汇总评估项目评价分值，结合行业监管情况作出评估机构综合评价，并以适当形式发布。今后，根据《评价表》执行情况和评估管理工作要求，省国资委将动态调整评价指标及其权重。