吉林省人民政府办公厅关于印发吉林省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）的通知

 

USHUI.NET^®提示：根据《 吉林省人民政府关于公布省政府行政规范性文件清理结果的通知》（吉政发〔2023〕14号》规定，继续有效

各市(州)人民政府,长白山管委会,长春新区管委会,各县(市)人民政府,省政府各厅委办、各直属机构：

  《吉林省区域性股权市场监督管理实施细则(试行)》已经省政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。


  吉林省人民政府办公厅

  2019年12月27日

  （此件公开发布）



 

  第一章 总则

  第一条 为规范我省区域性股权市场活动，保护投资者合法权益，防范区域性股权市场风险，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》 （ 国办发〔2017〕11号）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（中国证监会令第132号）、《区域性股权市场信息报送指引（试行）》（中国证监会公告〔2018〕3号）、中国证监会《关于规范发展区域性股权市场的指导意见》（清整办函〔2019〕131号）等法律法规和相关规定，结合我省实际，制定本细则。

  第二条 在我省区域性股权市场非公开发行、转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券，以及相关活动，适用本细则。

  第三条 本细则所称区域性股权市场是指为我省行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。

  除区域性股权市场外，省内其他各类交易场所不得组织证券发行和转让活动。

  第四条 区域性股权市场是主要服务于我省行政区域内中小微企业的私募股权市场，是多层次资本市场体系的重要组成部分。区域性股权市场应当作为全省各级政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台，为全省各级政府市场化运用贴息、投资等资金扶持中小微企业发展提供服务。

  第五条 在区域性股权市场内的证券发行、转让及相关活动，应当遵守法律、行政法规和规章等规定，遵循公平自愿、诚实信用、风险自担的原则。禁止欺诈、内幕交易、操纵市场、非法集资行为。

  第六条 省政府依法对区域性股权市场进行监督管理，依法推动风险处置。省政府授权省财政厅依法依规履行地方国有金融资本出资人职责；指定省地方金融监管局承担区域性股权市场的日常监督管理职责，依法查处违法违规行为，组织开展风险防范、处置工作。

  第七条 中国证监会吉林监管局（以下简称吉林证监局）对省地方金融监管局的区域性股权市场监督管理工作进行指导、协调和监督，对市场规范运作情况进行监督检查，对市场风险进行预警提示和处置督导。

  省地方金融监管局与吉林证监局建立区域性股权市场监管合作及信息共享机制。

  第二章 运营机构

  第八条 吉林股权交易所股份有限公司是经省政府明确的我省唯一合法的区域性股权市场运营机构（以下简称运营机构），负责组织区域性股权市场的活动，对市场参与者进行自律管理。其他任何单位和个人不得组织、开展区域性股权市场相关活动。

  运营机构不得在省外设立分支机构，不得为我省行政区域以外的企业私募证券或股权的融资、转让提供服务，不得以任何方式转让依照本细则取得的设立及业务许可。

  省外运营机构不得在我省行政区域内设立分支机构，不得开展相关业务。对不符合本条规定的，须按照《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）要求，积极配合监管部门限期清理、妥善处置，防范和化解可能产生的风险。

  第九条 运营机构不得采取托管或委托经营的运营模式。运营机构应当保持独立性，做到与区域性股权市场无关的其他业务风险隔离，不得经营与区域性股权市场无关的业务。

  第十条 运营机构应完善公司治理，合理设置业务部门，建立以股东会、董事会、监事会、高级管理层为主体的组织架构，保障公司建立明晰的治理结构、科学的决策机制、有效的约束机制，建立健全与区域性股权市场发展战略相适应的全面风险管理体系。

  第十一条 运营机构应当按照有关规定制定和及时修订包括不限于企业展示、挂牌、证券发行和转让、股权托管、信息披露、账户管理与登记结算、投资者适当性管理、中介机构管理、风险管理等业务操作细则和自律管理规则。

  上述制度规则应当符合法律、行政法规、证监会规章和规范性文件等规定，经股东会或董事会通过，并报省地方金融监管局和吉林证监局备案。

  第十二条 运营机构应当具备下列条件：

  （一）符合《中华人民共和国公司法》和《区域性股权市场监督管理试行办法》（中国证监会令第132号）规定；

  （二）实缴资本原则上不得低于1亿元，且来源合法真实；

  （三）主要股东具有较强的实力，信誉良好，最近3年无重大违法违规和严重失信行为；

  （四）具有任职资格条件的董事、监事、高级管理人员和合格的从业人员；

  （五）健全的组织机构、内部管理制度、市场管理制度和风险控制制度；

  （六）与业务经营相适应的营业场所、设施、安全防范措施和其他必要措施；

  （七）符合有关法律法规和信息技术管理规范，并通过中国证监会组织的合规性、安全性评估的信息系统；

  （八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

  运营机构不符合上述条件的，应限期改正。

  第十三条 运营机构的职责主要包括:

  （一）提供区域性股权市场证券交易的场所和设施；

  （二）制定区域性股权市场的业务管理规范、操作细则和自律管理规则；

  （三）组织企业展示、挂牌，开展中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动；

  （四）负责区域性股权市场内证券交易结算行为的管理和监督；

  （五）组织监督区域性股权市场内证券交易活动；

  （六）对区域性股权市场参与者采取自律管理措施；

  （七）管理和发布区域性股权市场信息，监督信息披露义务人履职尽责；

  （八）监管部门要求的其他事项。

  第十四条 运营机构高级管理人员应当具备下列条件：

  （一）从事金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上；

  （二）具有大学本科（含）以上学历；

  （三）诚实守信，具有良好的职业道德，最近3年未受到国家和地方金融监管部门的处罚或者证券交易所惩戒；

  （四）熟悉与股权交易市场经营管理有关的法律知识，具备履行职责所必需的经营管理能力和组织协调能力;

  （五）通过中国证监会认可的资质考试。

  有《中华人民共和国证券法》第一百零八条规定的情形，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且仍处于禁入期间的，不得担任运营机构的负责人。

  第十五条 运营机构有下列变更事项之一，应由股东会或董事会决议后，依法书面报送省地方金融监管局：

  （一）修改公司章程；

  （二）变更经营范围，新设或变更交易品种、交易规则；

  （三）变更注册资本；

  （四）变更股东或股权结构；

  （五）变更运营机构法定代表人及高级管理人员；

  （六）设立、变更或者撤销分支机构；

  （七）监管部门认定的需批准的其他重大事项。

  省地方金融监管局应在收到完整、无误的申请材料后20个工作日内进行审查，并作出同意或不同意的书面决定。省地方金融监管局认为事关重大的，应报省政府审定。按《区域性股权市场监督管理试行办法》(中国证监会令第132号)、中国证监会《关于规范发展区域性股权市场的指导意见》（清整办函〔2019〕131号）等规定须向中国证监会备案的要及时报送。

  第十六条 运营机构有下列变更事项之一，应由股东会或董事会决议后，依法于5个工作日内报省地方金融监管局备案：

  （一）变更公司名称和住所；

  （二）变更业务操作细则、自律管理规则；

  （三）变更组织形式；

  （四）监管部门认定的其他应备案事项。

  第十七条 运营机构解散，应妥善处理投资者交易资金、展示、挂牌企业及其他潜在风险，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规进行清算。清算结束后，按规定向登记机关申请办理注销登记。运营机构被依法宣告破产的，依法实施破产清算。

  第三章 经营管理

  第十八条 运营机构应制定具体的业务规则，包括但不限于：

  （一）交易证券种类和期限；

  （二）证券交易方式和操作程序；

  （三）证券交易中的禁止行为；

  （四）清算交割事项；

  （五）交易纠纷的解决；

  （六）区域性股权市场的运营及异常情况的处理；

  （七）对违反交易规则行为的处理规定；

  （八）区域性股权市场证券交易信息的提供和管理；

  （九）信息披露规则及信息披露标准化模板；

  （十）其他需要在交易规则中规定的事项。

  第十九条 展示是指企业在区域性股权市场披露企业基本情况、融资需求等信息的行为。挂牌是指非上市企业在区域性股权市场披露企业信息并开展股份（股权）登记、托管、交易及融资等业务的行为。企业在区域性股权市场申请展示、挂牌，应当符合下列条件：

  （一）具有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构，股权和资产权属清晰；

  （二）股东人数不超过200人（法律法规另有规定的除外）；

  （三）企业承诺履行相关信息披露义务；

  （四）最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

  （五）没有处于持续状态的重大违法行为，且不存在依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定解散的情形或法院依法受理公司重整、和解或者破产申请；

  （六）法律、行政法规和监管部门规定的其他条件。

  第二十条 企业在区域性股权市场发行股票，应当符合下列条件：

  (一)有符合《中华人民共和国公司法》规定的治理结构；

  (二)最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

  (三)没有处于持续状态的重大违法行为；

  (四)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

  第二十一条 企业在区域性股权市场发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列条件：

  (一)本细则第十九条、第二十条第(一)项规定的条件；

  (二)债券发行人原则上应为生产经营性公司，单一法人主体。募集资金应用于自身生产经营需要，不得将所募资金转借他人；

  (三)债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票的办法，发行人设置的转股条款应明确转股定价和转股方式等信息，转股申报期和转股价格合理，转股路径具备可操作性，不得将转股对象设置为发行人之外的公司；

  (四)本公司已发行的公司债券或者其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形；

  (五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

  第二十二条 在区域性股权市场进行证券发行或转让，应当遵守以下原则：

  (一)未经国务院有关部门认可，不得在区域性股权市场发行除股票、可转换为股票的公司债券之外的其他证券；

  (二)不得采用广告、公开劝诱等公开或变相公开方式发行或转让证券，不得以任何形式非法集资；

  (三)不得采取集中交易方式进行证券发行或转让；

  (四)投资者买入后卖出或者卖出后买入同一证券的时间间隔不得少于5个交易日；

  (五)单只证券的权益实际持有人累计不得超过200人，法律、行政法规另有规定的除外；

  (六)运营机构、证券发行人、中介机构及区域性股权市场的其他参与者不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

  本细则所称的集中交易方式包括集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式，但不包括协议转让、依法进行的拍卖。

  第二十三条 在区域性股权市场发行证券，应当向合格投资者发行。运营机构应当依法依规制定投资者适当性管理办法，规定合格投资者准入条件、审核要求及确认程序等，并报省地方金融监管局和吉林证监局备案。合格投资者应当具有较强风险识别和承受能力，并符合下列条件之一：

  （一）证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等依法经批准设立的金融机构，以及依法备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

  （二）证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品等金融机构依法管理的投资性计划；

  （三）社会保障基金，企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法备案的私募基金；

  （四）依法设立且最近一个会计年度末净资产不低于100万元的法人或者其他组织；

  （五）最近1年内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币50万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人。

  运营机构可根据不同业务制定不低于国务院、中国证监会和省地方金融监管局要求的投资者门槛。

  第二十四条 在区域性股权市场发行证券，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。有下列情形之一的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数：

  （一）以理财产品、合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于证券的；

  （二）将单只证券分期发行的。理财产品、合伙企业等投资者符合本细则第二十三条第二款第（二）项、第（三）项规定的除外。

  第二十五条 通过互联网络、广播电视、报刊等向社会公众发布招股说明书、债券募集说明书、拟转让证券数量和价格等有关证券发行或者转让信息的，属于本细则第二十二条第（二）项规定的公开或者变相公开方式，但符合下列条件的除外：

  （一）通过运营机构的信息系统等网络平台向在本市场开户的合格投资者发布证券发行或者转让信息；

  （二）投资者需凭用户名和密码等身份认证方式登录后才能查看。

  第二十六条 符合下列情形之一的，不受本细则第二十二条第(五)项和第二十三条规定的限制：

  （一）证券发行人、挂牌公司实施股权激励计划；

  （二）证券发行人、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员及发行、挂牌前已持有股权的股东认购或者受让本发行人、挂牌公司证券；

  （三）因继承、赠与、司法裁决、企业并购等非交易行为获得证券。

  第二十七条 运营机构依法对证券发行、挂牌转让申请文件进行审查，出具审查意见，并在发行、挂牌完成后5个工作日内报省地方金融监管局和吉林证监局备案。备案不代表合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的法律责任。

  第二十八条 运营机构应当在每个交易日发布证券挂牌转让的最新价格行情。

  第二十九条 证券发行人、挂牌公司及区域性股权市场的其他参与者应当按照规定和协议约定，真实、准确、完整地向投资者披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  运营机构应当制定规则，明确信息披露义务人的范围和披露信息的内容、方式、频率等事项，并监督信息披露义务人履行信息披露义务。运营机构可以针对不同类别的信息披露义务人，规定不同的信息披露要求。

  第三十条 证券发行人应当披露招股说明书、债券募集说明书，并在发生可能对已发行证券产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。

  挂牌公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。

  招股说明书、债券募集说明书、年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券发行或者转让具有较大影响的其他情况。

  第四章 账户管理与登记结算

  第三十一条 投资者在区域性股权市场买卖证券，应当向办理登记结算业务的机构申请开立证券账户。办理登记结算业务的机构可以直接为投资者开立证券账户，也可以委托参与本市场的证券公司代为办理。

  开立证券账户的机构应当对申请人是否符合本细则规定的合格投资者条件进行审查，对不符合规定条件的申请人，不得为其开立证券账户。申请人为自然人的，还应当在为其开立证券账户前，通过书面或者电子形式向其揭示风险，并要求其确认。

  申请人应当如实填写风险识别能力和承受能力调查问卷，并对其真实性、准确性和完整性负责。填写虚假信息或者提供虚假承诺文件的，应当承担相应责任。

  本细则施行前已开立证券账户但不符合本细则规定的合格投资者条件的投资者，不得认购和受让证券；已经认购或者受让证券的，只能继续持有或者卖出。

  第三十二条 投资者在区域性股权市场内买卖证券的资金，应当专户存放在商业银行或者国务院金融监督管理机构批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构。任何单位和个人不得以任何形式挪用投资者资金。

  运营机构应当建立投资者资金第三方存管制度，开立独立的专用结算账户，专门用于存放投资者资金。投资者入市交易前应与运营机构等签订投资者资金第三方存管协议书。专用结算账户与运营机构自有资金账户要严格分离，不得混同。

  运营机构应将存管投资者资金的账户情况及资金存管协议，报送省地方金融监管局备案。运营机构应当每日监测投资者资金的变动情况，发现异常情形及时处理并向省地方金融监管局和吉林证监局报告。

  第三十三条 区域性股权市场的登记结算业务，应当由运营机构或者中国证监会认可的登记结算机构办理。

  在区域性股权市场内发行、转让的证券，应当在办理登记结算业务的机构集中存管和登记。办理登记结算业务的机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料。

  办理登记结算业务的机构应当妥善保存登记、结算的原始凭证及有关文件和资料，保存期限不得少于20年。

  第三十四条 办理登记结算业务的机构应当按照规定办理证券账户开立、变更、注销和证券登记、结算，保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，证券和资金的清算交收有序进行。

  办理登记结算业务的机构不得挪用投资者的证券。

  办理登记结算业务的机构与中国证券登记结算有限责任公司应当建立证券账户对接机制，将区域性股权市场证券账户纳入到资本市场统一证券账户体系。

  第三十五条 办理登记结算业务的机构及其工作人员对登记结算业务有关的数据和资料负有保密义务。对与登记结算业务有关的数据和资料，办理登记结算业务的机构应当拒绝查询，但下列情形除外：

  （一）证券持有人本人或者委托经公证的受托人查询其本人名册及其相关资料；

  （二）依法向证券发行人提供证券持有人名册及其他有关资料；

  （三）区域性股权市场运营机构依法履行职责要求办理登记结算业务的机构提供相关数据和资料；

  （四）人民法院、人民检察院、公安机关及其他有权机构依照法定的条件和程序进行查询和取证。

  第五章 中介服务

  第三十六条 中介机构（指在区域性股权市场从事相关业务的服务机构）及其业务人员可以推荐符合条件的企业在区域性股权市场进行展示、挂牌、证券发行与转让及其他相关活动。应当诚实守信、勤勉尽责，遵守法律、行政法规、中国证监会和省政府有关规定，遵守行业规范，对其业务行为承担责任。

  运营机构应当建立中介机构管理制度及监督机制，明确参与的中介机构的种类、资格条件、权利和义务、业务规则等事项，公示中介机构名单和相关资料，建立诚信档案，督促中介机构依法合规开展相关业务；如发现中介机构有违法违规行为的，应当及时处理，并向省地方金融监管局和吉林证监局报告。

  第三十七条 运营机构可以自行或者组织有关中介机构开展下列业务活动：

  （一）为参与本市场的企业提供改制辅导、管理培训、管理咨询、财务顾问服务；

  （二）为证券的非公开发行组织合格投资者进行路演推介或者其他促成投融资需求对接的活动；

  （三）为合格投资者提供企业研究报告和尽职调查信息；

  （四）为在本市场开户的合格投资者买卖证券提供居间介绍服务；

  （五）与商业银行、小额贷款公司等开展业务合作，支持其为参与本市场的企业提供融资服务；