浙江省财政厅关于印发《浙江省省级事业单位出资企业国有资产管理办法》的通知
浙财资产〔2024〕65号
省级各部门：
为加强省级事业单位出资企业国有资产管理，厘清事业单位出资企业国有资产管理职责，完善国有资产监管体系，经研究，我厅制定了《浙江省省级事业单位出资企业国有资产管理办法》。现予以印发，请遵照执行。
浙江省财政厅
2024年12月16日
（此件公开发布）
浙江省省级事业单位出资企业国有资产管理办法
为加强省级事业单位出资企业国有资产管理，保障国有资本权益，有效防范风险，推动事企协同发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《行政事业性国有资产管理条例》（国务院令第738号）等有关法律、法规，制定本办法。
一、总则
（一）适用范围。本办法适用于省级事业单位出资企业，包括省级事业单位投资兴办或管理的一级国有独资企业、国有控股企业和国有参股企业，含全民所有制企业。
（二）管理体制。事业单位出资企业国有资产实行省财政厅综合监管、省级主管部门统一监管、事业单位具体管理、企业依法自主经营的管理体制。
（三）管理原则和目标。国有及国有控股企业国有资产管理应当坚持党的领导。按照事企协同、权责明晰、管理规范的原则，围绕部门履职与事业发展需要，推动国有资本布局优化和结构调整，做强做优国有企业的同时，推动事企协同发展，促进社会经济高质量发展。
（四）集中统一监管要求。严格控制事业单位出资企业的数量和层级。事业单位出资企业及其各级子企业按出资关系原则上缩减至三级以内，相同业务板块的企业原则上只保留一家,竞争类企业原则上不再新设。
二、管理职责分工
（五）省财政厅职责。省财政厅负责省级事业单位出资企业国有资产的综合监管。主要职责是：
1.贯彻执行国家和省有关事业单位和企业国有资产管理的法律、行政法规和政策。
2.制定省级事业单位出资企业国有资产管理制度，并组织实施和监督。
3.按照规定权限审批事业单位出资企业关系国有出资人权益变动的重大事项以及改制中涉及的国有资产处置、国有股权设置等事项。
4.指导事业单位出资企业财务信息报告、产权登记、清产核资、收益管理、产权界定、资产评估等基础性工作；按规定收取国有资本收益。
5.监督、指导省级主管部门、事业单位对企业国有资产的管理工作。
（六）省级主管部门职责。省级主管部门负责本部门所属事业单位出资企业国有资产的统一监管。主要职责是：
1.贯彻执行国家和省有关事业单位和企业国有资产管理的法律、行政法规和政策，接受省财政厅的监督、指导。
2.根据本部门实际情况，制订所属企业统一监管实施细则，明确各级子企业重大事项的审批权限；构建全覆盖的监督体系；做好重大风险处置。
3.研究提出本部门所属企业国有资本布局优化和结构调整方案，指导国有及国有控股企业建立现代企业制度，审定事业单位出资的国有独资企业的章程或章程修正案。
4.按照规定权限审核审批关系国有出资人权益变动的重大事项；决定所属企业改制方案，按照规定权限审核审批改制中涉及的国有资产处置、国有股权设置等事项。
5.建立健全本部门所属的国有及国有控股企业管理者选择、任免与经营业绩考核制度，落实国有资产保值增值责任。
6.负责组织出资事业单位开展企业财务信息报告、产权登记、清产核资、收益管理、产权界定、绩效考核、资产评估等基础性工作；组织和督促出资事业单位按规定上交国有资本收益；报告本部门所属企业国有资产管理情况。
（七）出资事业单位职责。出资事业单位负责本单位出资企业的具体管理。主要职责是：
1.贯彻执行国家、省和主管部门有关事业单位和企业国有资产管理的法律、行政法规和政策，接受省财政厅和主管部门的监督、指导。
2.制订或参与制订企业章程，保障出资人权益，防止国有资产流失；委派股东代表参加股东会。
3.负责对企业关系国有出资人权益变动的重大事项以及企业改制中涉及的国有资产处置、国有股权设置等事项制订方案、审核报批和组织实施。审议依据国有股权管理相关规定需由出资事业单位审核后提交股东会决定的其他事项。
4.负责组织企业开展企业财务信息报告、产权登记、清产核资、收益管理、产权界定、绩效考核、资产评估等基础性工作；组织和督促企业按规定上交国有资本收益；报告本单位出资企业国有资产管理情况。
（八）事业单位出资企业职责。企业依法享有经营自主权和其他合法权益，对其动产、不动产和其他财产依照规定享有占有、使用、收益和处分的权利。主要职责是：
1.执行国家、省和主管部门有关企业国有资产与财务管理的各项规章制度，接受省财政厅、主管部门和出资事业单位的监督、指导。
2.协同推进本部门履职和公共事业发展。
3.依法建立和完善企业法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强内部合规管理和风险管理。
4.对子企业依法履行出资人职责，依法享有资产收益；制定或者参与制定子企业的章程；研究、审议子企业关系国有出资人权益的重大事项，报出资事业单位或主管部门批准后组织实施。
5.具体承担企业财务信息报告、产权登记、清产核资等基础性工作，组织内部绩效考核，落实国有资本保值增值责任；按规定上交国有资本收益；报告企业国有资产管理情况。
三、完善企业法人治理体系
（九）明确党组织在企业法人治理结构中的法定地位。将党建工作要求纳入国有及国有控股企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，积极发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、重大部署贯彻落实。
（十）健全以公司章程为核心的企业制度体系。充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，公司章程的主要内容应当确保履行出资人职责的机构或股东会、党组织、董事会、经理层等治理主体的权责边界清晰，重大事项的议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。
国有独资企业章程由出资事业单位或董事会制订（或修改），报主管部门审定；国有控股企业、国有参股企业章程由股东会制定（或修改），其中：企业章程草案提交股东会审议前，报主管部门审核。国有股东代表参加股东会，应当按照本办法第（十一）条第二款的规定行使权利。
（十一）理顺国有资产出资人职责。股东会是企业的权力机构，依照法律法规和公司章程行使职权，包括委派和更换董事，审核批准董事会的报告，审议批准利润分配方案和弥补亏损方案，对企业增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、清算等重大事项作出决议，修改公司章程等。
国有独资企业不设股东会，由出资事业单位行使股东会职权，决定企业的重大事项。对国有控股企业、国有参股企业，出资事业单位依据出资份额或股权份额委派国有股东代表参加股东会。国有股东代表应当按照出资事业单位的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告出资事业单位。
出资事业单位行使股东会职权或对国有股东代表作出指示前，按规定须由省财政厅或省级主管部门决定的事项应当履行报批程序。
（十二）落实董事会职权。董事会是企业的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会监督，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资企业要以董事会建设为重点推进企业法人治理，落实董事会年度工作报告制度，依法维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。国有独资企业的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资企业的外部董事人选按法定程序任命。国有控股企业的董事由股东依据出资份额或股权份额推荐派出，由股东会选举或更换。股东人数较少或规模较小的企业，可以设一名董事，不设董事会。
（十三）维护企业经营自主权。经理层是企业的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理；总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
（十四）加强职工民主管理。建立健全职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，保证职工依法行使民主管理与监督的权利。企业合并、分立、改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题和制定重要的规章制度时，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。建立企业重大事项信息公开和对外披露制度，保障社会公众对国有资产运营的知情权和监督权。
（十五）管理者选择和考核。省级主管部门应当建立健全国有及国有控股企业管理者的选择、任免、考核和激励约束机制，充分发挥决策和监督职能。国有参股企业管理者的选择和考核，按照企业章程规定执行。国有及国有控股企业实行工资总额预算管理，负责人履职待遇和业务支出不得超过省政府对省属国有企业的管控标准。
四、关系国有出资人权益变动的重大事项管理
（十六）本办法所称重大事项是指按照法律、行政法规、公司章程以及本办法的规定，对国有出资人权益可能产生重大影响的经济事项，包括：
1.企业合并、分立；
2.企业增加或者减少注册资本；
3.企业改制、上市、国有股权转让；
4.企业发行债券、进行重大投资、为他人提供大额担保；
5.企业重大财产处置、大额捐赠、重大关联交易；
6.企业分配利润；
7.企业解散、申请破产；
8.法律、行政法规或公司章程规定的其他重大事项。
公司章程对重大投资、大额担保、重大财产处置、大额捐赠等事项有限额规定的从其规定；没有规定的，由主管部门确定。
（十七）企业重大事项的审批以产权关系为基础，区分国有独资和多元股权两种类型：
1.国有独资企业。国有独资企业有合并、分立、增加或者减少注册资本、国有股权转让、国有股权无偿划转以及解散、申请破产等重大事项的，应按企业内部决策程序进行审议并形成书面决议，报出资事业单位，由出资事业单位审核后向主管部门提出书面申请，经主管部门审核后，报省财政厅审批。本办法第（十六）条所列其他重大事项的审批权限由主管部门确定。
2.国有控股企业、国有参股企业。国有控股企业、国有参股企业有本办法第（十六）条所列重大事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会或者董事会决定。国有股东代表应当按照本办法第（十一）条第二款的规定行使权利。国有控股企业涉及合并、分立、增加或减少注册资本、国有股权转让、国有股权无偿划转以及解散、申请破产等重大事项，国有参股企业涉及国有股权转让、无偿划转的，经主管部门审核后，报省财政厅审批。本办法第（十六）条所列其他重大事项的审批权限由主管部门确定。
3.分级次审批。事业单位出资企业的各级子企业涉及国有出资人权益的重大事项审批权限，由主管部门确定。
对划转部分国有股权充实社保基金形成的国有全资企业，视同国有独资企业管理。对多家事业单位共同持股的企业，由持股比例最大的事业单位负责履行相关报批程序；各事业单位持股比例相同的，由主管部门指定其中一家事业单位履行重大事项报批职责。
企业发行债券、投资、上市等事项，有关法律、行政法规规定应当报经省政府或者省政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。
（十八）对外投资。
1.严格控制事业单位对外投资。事业单位确有必要投资新设或者新入股企业的，应当有利于事业发展和实现国有资产保值增值，符合国家和省有关规定，经可行性研究和集体决策，由主管部门审核同意后报省财政厅审批。进行境外投资的，应当遵循国家和省境外投资项目核准和外汇管理等相关规定。出资事业单位应当明确对外投资形成的股权以及相关权益管理责任，按规定将对外投资形成的股权纳入经营性国有资产集中统一监管体系。
事业单位不得利用财政拨款和财政拨款结转结余对外投资。除国家另有规定外，行政单位不得以任何形式将国有资产用于对外投资。
2.鼓励科技成果转化。事业单位利用科技成果对外投资，除国家和省有特别规定外，可根据内部控制制度自主决定许可或者作价投资，不需报主管部门和省财政厅审批或者备案。涉及国家秘密、国家安全及关键核心技术的科技成果许可或者作价投资，由主管部门按照有关保密制度规定进行审批。
（十九）增加或减少注册资本。包括不影响股权结构的企业原股东同比例增减注册资本以及引进新投资者等导致企业股权结构发生变化的增资或减资行为。
1.基本要求。企业需要增减注册资本时，应当开展可行性论证，履行集体决策程序，经权限部门批准后及时修改公司章程并办理变更登记。引进新投资者，应严格按照企业国有资产交易监督管理规定，委托具有相应资质的中介机构开展专项审计和资产评估，通过产权交易机构公开征集投资方。涉及上市公司实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理及证券监管相关规定。
2.因国有资本布局优化和结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业参与增资，按规定程序审批后，可以采取非公开协议方式。
（二十）企业国有产权转让。
1.基本要求。国有产权转让应当严格遵守国有资产产权转让与交易管理规定，遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，除按照国家相关规定可以非公开协议转让外，必须在依法设立的产权交易机构公开进行，按规定开展信息披露工作。产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。转让上市交易的股权应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管规定。向境外投资者转让的，应当遵守国家规定，不得危害国家安全和社会公共利益。
2.审计评估要求。转让方应当委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。对法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有资质的评估机构对转让标的进行资产评估。
3.交易价格形成。产权转让价格应当以资产评估结果或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，首次信息公告时的挂牌价不得低于评估值或净资产值。在产权交易过程中，当意向交易价格低于评估值或净资产值的90%时，应当暂停交易，经转让行为批准单位书面同意后方可继续进行。
4.以下情形的产权转让经批准可以采取非公开协议转让方式：
（1）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，以及涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整、专业化重组等重大事项，企业产权在国有及国有控股企业之间转让的，且对受让方有特殊要求；
（2）同一部门所属各级国有及国有控股企业之间因实施内部重组整合进行产权转让。
采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以评估值或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于评估值或净资产值。
（二十一）企业国有产权无偿划转。
1.基本要求。企业国有产权因管理体制改革、组织形式调整和资产重组等原因，可以在行政事业单位、国有独资企业之间无偿划转。无偿划转应当符合国家有关法律法规，符合国家产业政策，有利于国有资本布局优化和结构调整，并坚持划转双方协商一致的原则。
2.审计要求。划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展清产核资和专项审计，以中介机构出具的审计报告（如审计基准日为年末，可用最近一期年度审计报告）为企业国有产权无偿划转的依据。企业国有产
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