聊城市商务局聊城市合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资试点工作指引（试行）

聊商务字〔2023〕3号

第一章 总 则

 

第一条 为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》 （ 国发〔2019〕23号）文件精神和省委、省政府关于稳外资工作的决策部署，规范开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资业务试点，根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外汇管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定，制定本工作指引（试行）。

第二条 本工作指引所称的外商投资股权投资管理企业，是指在本市依法由境外的自然人、企业或者其他组织（以下简称境外投资者）参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。本工作指引所称的外商投资股权投资企业，是指在本市依法由境外投资者参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。本工作指引所称的试点企业，是指符合本工作指引相关要求的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业可以采用公司制、合伙制等组织形式，由聊城市级市场监督管理部门登记，按照一般外商投资企业进行管理。

第三条 外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及内资私募股权、创业投资基金，境内私募股权、创业投资基金管理公司可发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

境内已设立的符合试点省、市当地外商投资股权投资类企业管理办法要求，有成熟的投资运作经验，注册地在其他试点省、市的外商投资股权投资管理企业可在聊城市发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。

第四条 聊城市外商投资股权投资企业试点工作由市商务局、市地方金融监管局、国家外汇管理局聊城市中心支局、聊城银保监分局等部门建立联合会商工作机制，设立试点工作领导小组，召开联席会议会商试点工作重大事项，联合会商工作机制办公室设在市商务局。

市商务局牵头组织试点工作的推进和日常管理工作；负责试点申请资料及其他相关文件的受理，组织试点联审工作相关成员单位审核申请材料；负责召集各成员单位召开联席会议；负责外商投资促进和管理工作，开展外商投资企业服务，积极引导试点企业投资聊城项目。市地方金融监管局负责监管本办法所涉私募基金管理人登记和私募基金备案事宜。市市场监管局负责做好试点企业登记注册工作。国家外汇管理局聊城市中心支局负责对本办法所涉直接投资登记、账户开立、资金跨境收付、结售汇及结汇资金使用等事项实施管理。聊城市银保监分局负责指导金融机构做好基金托管工作。各有关部门按照国家有关规定，结合各自职责，制定工作实施细则，协调解决试点过程中的有关问题，共同推进本市外商投资股权投资企业试点工作。

 

第二章 试点条件

 

第五条 外商投资股权投资类企业的企业名称应符合相关监管部门关于试点企业命名的要求，应在名称中使用“股权投资”“股权投资管理”字样。

第六条 试点企业应当按照《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定发起设立、注册登记，并应当符合中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）关于私募基金管理人登记和私募基金备案要求。

第七条 参与投资设立试点企业的境外投资者，应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等规定的合格投资者要求。

第八条 试点企业的境外投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，境内投资者应当以人民币出资。按照内外资一致的原则，试点企业在认缴出资额度、比例、期限等方面不设限制。

第九条 试点企业的境内外出资方具备以下条件：

（一）无违法记录;

（二）最近3年未受到境内外司法行政机关或相关部门的处罚;

（三）无严重违规失信行为，且信用记录良好；

（四）联合会商工作机制成员单位要求的其他条件。

第十条 外商投资股权投资管理企业应当具有至少2名同时具备下列条件的高级管理人员：

（一）有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；

（二）有2年以上高级管理职务任职经历；

（三）有从事与中国有关的股权投资经历或在境内金融机构从业经历；

（四）在最近5年内无犯罪记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。

 

 第三章 试点申请

 

第十一条 外商投资股权投资管理企业或其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人作为试点企业的申请人，向联合会商工作机制办公室提交申请材料，联合会商工作机制办公室收到全部试点申请材料后，会同有关部门集中会商审定，经联合会商后符合试点要求的，向申请人出具同意试点的意见。

第十二条 申请试点企业需向联合会商工作机制办公室递交如下申请材料：

（一）设立外商投资股权投资管理企业或外商投资股权投资企业申请表；

（二）申请试点企业基本资料，包括：外商投资股权投资管理企业、外商投资股权投资企业章程或合伙协议，法定代表人和高级管理人员名单、身份证复印件、简历、基金从业证明材料（外商投资股权投资企业需递交股东或合伙人人选名单），外商投资股权投资管理企业需提供至少2名高级管理人员名单、简历及相关证明材料；

（三）托管银行有关资料及与托管银行签署的相关文件；

（四）申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函； 

（五）有关单位要求的其他材料。 

第十三条 获得联合会商工作机制认定的申请企业，依法办理营业执照及其他相关手续。

（一）办理市场主体登记注册，申请材料齐全、符合法定形式的市场监督管理部门应在3个工作日内依法予以完成；

（二）按照外汇管理规定，在银行办理外商投资企业基本信息登记手续；

（三）按照现行规定，在中国证券投资基金业协会进行私募基金产品备案。非不可抗力因素，试点企业自登记注册之日起12个月内未能取得基金业协会登记的，或自登记为管理人之日起12个月内未能完成首次基金募集并备案的，取消试点资格。

 

第四章 试点运作

 

第十四条 外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：

（一）发起设立股权投资企业；

（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；

（三）股权投资咨询。

外商投资股权投资管理企业应遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与股权投资管理相冲突或者无关的业务。

第十五条 外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业务：

（一）投资非上市公司股权； 

（二）通过定向增发、大宗交易、协议转让、配股等方式或渠道投资于上市公司非公开发行或交易的股票；

（三）可作为上市公司原股东参与配股；

（四）为所投资企业提供管理咨询； 

（五）法律法规允许的其他业务。

外商投资股权投资企业可参与投资境内私募股权基金、创业投资基金，应当符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，参与投资的私募股权、创业投资基金须直接投资于实体企业。

第十六条 试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。试点企业不得直接或间接向房地产和地方政府融资平台投融资。

第十七条 试点企业募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定，试点企业募集境内资金应遵守中国证券监督管理委员会、基金业协会有关规定。

第十八条 外商投资股权投资企业应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及基金业协会相关要求，委托经国家金融监管部门批准、在聊城市行政辖区范围内的具备资金托管能力和资质的商业银行机构作为资金托管银行。

第十九条 试点企业应当按照相关外汇管理规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。

第二十条 试点企业可采取股权转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、减资和解散清算，投资收益汇出境外须符合国家外汇管理的相关规定。

第二十一条 试点企业进行解散、清算、注销，需向联合会商工作机制办公室报送情况说明，依法办理税务、外汇、营业执照等注销手续。

 

第五章 试点管理

 

第二十二条 试点企业应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定，在基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案。未完成私募基金管理人登记的外商投资股权投资管理企业，不得发起设立或受托管理外商投资股权投资企业或内资私募股权、创业投资基金。

第二十三条 联合会商工作机制成员单位应根据各自职责负责试点企业的监督管理，试点企业注册地有关部门对试点企业履行属地管理责任。

第二十四条 试点企业须按季度向联合会商工作机制办公室报告重要情况，包括但不限于资金汇兑、投资项目、经注册会计师审计的年度财务报告、重大事项变更、投资运作过程中的重大事件等。

第二十五条 试点企业有下列重大变更事项之一的，应及时报联合会商工作机制办公室：

（一）增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立或者变更公司形式；

（三）修改合同、章程或合伙协议等重要文件；

（四）高级管理人员、主要投资管理人员的变更；

（五）托管银行变更；

（六）解散或清算。

第二十六条 托管银行应于每季度结束后10个工作日内，以报表形式向联合会商工作机制办公室报告资金汇出、汇入和结售汇等相关数据。托管银行应按照有关规定，履行国际收支申报义务，完整保留试点企业的账户收支信息备查。托管银行须对试点企业托管账户的资金使用情况实施监督，核查资金使用的真实性，核查投资所需相关主管部门的书面意见，发现可疑情况须立即向联合会商工作机制办公室报告。

第二十七条 试点企业应当持续合法合规运营，违反本办法规定，有权部门经查情况属实的，责令其限期整改；逾期未改正的，取消试点资格，并按情节轻重依法予以查处；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

 

第六章 风险防控

 

第二十八条 强化行业自律，支持我市行业协会发挥行业自律管理功能，引导外商投资股权投资类企业加入行业协会并接受自律管理，对于违反行业自律管理规则的外商投资股权投资类企业采取处理措施，并及时向相关部门报告。

第二十九条 相关区县对外商投资股权投资类企业加强管理，将风险防控关口前移，督促并引导企业规范运作，做好风险防控工作，防范打击以股权投资、创业投资、私募基金名义从事非法集资等违法违规金融活动。

第三十条 试点工作领导小组成员单位会同有关部门落实风险防范和处置责任，做好金融风险防控和处置工作，防范打击以外商投资股权投资类企业名义从事非法集资等违法违规金融活动。

 

第七章 附则

 

第三十一条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者、定居在国外的中国公民在本市投资设立试点企业，参照本办法关于境外投资者的相关规定执行。法律、行政法规或者国务院另有规定的，从其规定。

第三十二条 本办法自颁布之日起施行，有效期三年。本办法由试点工作领导小组负责解释。实施过程中出现的相关问题，由联合会商工作机制办公室商相关部门协调解决。

 

聊城市商务局

聊城市地方金融监督管理局

国家外汇管理局聊城市中心支局

中国银行保险监督管理委员会聊城监管分局

2023年2月24日

（此件主动公开）  

附件1：

设立外商投资股权投资管理企业申请表

拟注册企业名称

拟注册企业经营范围

拟注册地址

认缴出资构成

外资金额：     %； 内资金额：     %； 合计金额：     万元

实缴出资构成

外资金额：     %； 内资金额：     %； 合计金额：     万元

法人代表                    （或执行事务合伙人）

联系人及联系电话

拟注册企业高管概况

姓名

专业资质

从业经验

主要业绩

股东（合伙人）名称

出资额

注册地（居住地）

1

万元

%

2

万元

%

3

万元

%

申请人申明

本企业提供的申请材料和以上所写资料均真实准确，否则愿意承担相应的法律责任。

申请人：

年  月  日

试点工作领导小组成员意见

同意该企业纳入外商投资股权投资管理企业。

（单位公章）

年   月   日

说明：试点企业申请时提交的申请表格及有关材料仅用作试点资格审定使用，后续其他登记手续按照具体有关要求提交相关规范材料。试点企业资格审定不列为市场主体准入前置审批事项。

附件2：

外商投资股权投资企业申请表

拟注册企业名称

拟注册企业经营范围

拟注册地址

认缴出资构成

外资金额：    %； 内资金额：     %； 合计金额：     万元

实缴出资构成

外资金额：    %； 内资金额：     %； 合计金额：     万元

法人代表（或执行事务合伙人）

联系人及联系电话

股东（合伙人）名称

出资额

注册地（居住地）

1

万元

%

2

万元

%

3

万元

%

主要投资主体企业概况（企业简介、主营业务、经营情况等）

主要出资主体行业优势（行业资质、行业排名、过往业绩等）

主要投资主体企业高管概况

姓名

专业资质

从业经验

主要业绩

主要投资主体企业简要财务数据

（币种：    ）

年

年

年

资产总额（万元）

负债率（%）

营业收入（万元）

净利润（万元）

纳税额（万元）

申请人申明

本企业提供的申请材料和以上所写资料均真实准确，否则愿意承担相应的法律责任。

申请人：

年  月  日

试点工作领导小组成员意见

同意该企业纳入外商投资股权投资企业。

（单位公章）

年   月   日

说明：试点企业申请时提交的申请表格及有关材料仅用作试点资格审定使用，后续其他登记手续按照具体有关要求提交相关规范材料。试点企业资格审定不列为市场主体准入前置审批事项。

 

 

一、起草背景

为贯彻落实《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》 （ 国发〔2019〕23号）文件精神和省委、省政府关于稳外资工作的决策部署，规范开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资业务试点，我市成立了由市商务局、市地方金融监管局、国家外汇管理局聊城市中心支局、聊城银保监分局等4部门组成的试点工作领导小组，共同研究推进试点工作。

二、决策依据

根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外汇管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定，制定本工作指引（试行）。

三、出台目的

扩宽利用外资领域，吸引境外资本通过QFLP基金的方式落地聊城。

四、重要举措

一是试点申请。外商投资股权投资管理企业或其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人作为试点企业的申请人，向联合会商工作机制办公室提交申请材料，联合会商工作机制办公室收到全部试点申请材料后，会同有关部门集中会商审定，经联合会商后符合试点要求的，向申请人出具同意试点的意见。

二是投资范围。外商投资股权投资企业可依法在境内开展以下业务：

（一）投资非上市公司股权； 

（二）通过定向增发、大宗交易、协议转让、配股等方式或渠道投资于上市公司非公开发行或交易的股票；

（三）可作为上市公司原股东参与配股；

（四）为所投资企业提供管理咨询； 

（五）法律法规允许的其他业务。

外商投资股权投资企业可参与投资境内私募股权基金、创业投资基金，应当符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，参与投资的私募股权、创业投资基金须直接投资于实体企业。

三是试点管理。外试点企业有下列重大变更事项之一的，应及时报联合会商工作机制办公室：

（一）增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立或者变更公司形式；

（三）修改合同、章程或合伙协议等重要文件；

（四）高级管理人员、主要投资管理人员的变更；

（五）托管银行变更；

（六）解散或清算。

五、关键词解释

外商投资股权投资管理企业，是指在本市依法由境外的自然人、企业或者其他组织（以下简称境外投资者）参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

外商投资股权投资企业，是指在本市依法由境外投资者参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。本工作指引所称的试点企业，是指符合本工作指引相关要求的外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。

六、解读机构、解读人

解读机构：聊城市商务局

联系人：张莉

联系电话：0635-2119609

七、其他注意事项

受理单位：聊城市商务局

地址：聊城市东昌府区新区街道卫育路6号聊城市商务局109室

联系方式：0635-2119609