苏州市国资委关于加强监管企业参股管理的通知

各监管企业：

为认真落实《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号），切实加强市国资委监管企业参股监督管理，规范企业参股经营投资行为，提升国有资本配置效率，维护国有资本安全，根据国家、省、市有关法律法规和规范性文件，结合企业实际，现就进一步加强参股管理有关事项通知如下：

一、建立健全管理体系

（一）强化参股管理主体责任。企业要制定参股管理制度，明确具体负责部门，建立参股经营投资台账，全面准确掌握参股企业基本情况。要建立健全参股经营投资管控体系，重大参股投资经营事项及时向市国资委报告，对所属企业的参股股权管理进行业务指导、监督检查、投后评价，严格落实向参股企业委派国有股东代表制度，加大国有股东代表考核力度，建立不胜任国有股东代表退出机制。

（二）实行全周期闭环管理。企业参股经营投资应坚持市场化原则，建立健全信息对称、权责对等、运行规范、风控有力的治理机制和以风险管理为导向、合规管理为重点的内控制度，完善决策、管理、退出、评价、奖惩等参股制度体系，实行投前、投中、投后相结合的全周期管理。加强参股投资后评价的组织实施和管理工作，制定完善参股投资后评价管理实施细则，参股股权在存续期间应当根据项目实际情况滚动开展跟踪评价工作。

（三）落实参股股东日常管理。企业作为参股股东的，要依法依章程行使股东权利，建立与控股股东、参股企业沟通协商机制，落实对参股企业规划发展、重大投融资、生产经营和财务状况等知情权，督促参股企业完善治理结构、合理分配利润，积极防范参股企业关联交易、垫资、担保、产权管理和无形资产管理等经营风险，及时上缴国有资本经营收益。

二、规范参股投资行为

（四）严格决策程序。按照“谁决策、谁投资、谁负责”原则，严格执行投资、资产评估及产权变动等国资监管制度规范，履行必要的审批、备案手续和决策程序，符合条件的参股项目，应纳入企业“三重一大”决策范围，由集团公司决策。

（五）严把投向投量。坚持聚焦主责主业和企业发展规划，严控非主业、非境内、高风险、小比例参股投资，管理层级三级及以下企业未经同意不得充当对外投资主体。建立健全参股投资额度管理制度，参股投资总体规模和单个项目投资规模应与企业资产总额、资产负债水平和实际投资能力相适应。

（六）严格方案论证。提高投前可行性研究、尽职调查、合资合作协议审查等工作质量，严格甄选经营管理水平高、资质信誉好的合作方，不得选择与参股投资主体及其各级控股股东存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方，科学设定国有股东分红、审计评估、退出通道和权益保障等重大权利事项。因国有企业改革失去国有控股地位的，应对必要性和可行性进行充分论证，明确后续管理措施和退出计划。

（七）严守合作底线。不得以名股实债、股权代持、虚假合资、挂靠经营、假冒国企等方式开展参股合资合作。参股股东不得超比例、超进度出资，不得为合作方代出资或者为合作方出资提供担保和借款，原则上不得先于其他非国有股东缴纳出资。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用，产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应严格授权、公允定价。

（八）严防履约风险。参股股东与合作方应签订合法有效的书面文件，载明风险防范措施，可包括约定大股东回购、参股合作方认缴资本到位、资源及项目导入等义务履行兑现情况等，不得约定企业履行兜底责任，不得约定承担超出其出资额为限的责任等，书面文件应经过企业内部法务机构和外聘法律顾问双重法律审核，明确各方权利义务及违约责任，关注并跟进合作方义务履行等情况。

三、加强参股股权管理

（九）充分保障知情权。依法依规向参股企业选派具有相应专业素质和履职能力的国有股东代表、董事监事或重要岗位人员，加强参股企业信息收集、汇总及分析，全面掌握参股企业经营情况和财务状况。派出人员应及时掌握参股企业经营财务风险并做好风险应对，及时掌握并向派出企业报告重大事项，定期向派出企业述职，每年不少于一次。

（十）严格落实公司治理。加强对参股企业公司章程系统性审查，督促参股企业建立健全法人治理结构、完善议事规则，根据股权结构变动、合作环境变化等情况及时修订章程，杜绝损害国有股东权益的条款。投资新设和混合所有制改革新增参股企业持股比例确需低于三分之一的，应当通过公司章程、投资协议等书面文件约定权益保障条款，确保国有股东对涉及国资权益重大事项拥有话语权。参股企业股东包括多家监管企业股东的，持股比例相对较大的监管企业股东应协商其他市属国有股东就涉及国资权益的重大事项一致行动。

（十一）强化投资回报管理。督促参股企业加快实现投资价值增长，落实合理投资回报，按不低于当年实现可供分配利润的百分之三十标准制定利润分配方案。连续三年或累计五年未达分红标准的，应对继续持有参股股权必要性进行评估论证，属于低效无效参股股权的，要启动投资损失责任追究机制，加快处置止损。属于政策性特殊安排、企业战略性持有或处于培育期的，要加强监督管理和跟踪问效。

（十二）进一步加强党的建设。对具备条件的参股企业应发挥国有股东政治优势，按照关于加强和改进非公有制企业党的建设工作有关要求，切实加强参股企业党的建设，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用。多家监管企业分别参股、合计持股比