广西壮族自治区国资委关于印发《自治区国资委关于全面推进依法治企的指导意见》的通知

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各企业、各市国资委：

《自治区国资委关于全面推进依法治企的指导意见》已经自治区国资委主任办公会议审议通过，现印发给你们，请结合实际，认真组织实施。


广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

              2015年11月23日          



 

为贯彻落实党的十八届三中、四中、五中全会和《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）精神，充分发挥法治建设在服务改革、支撑发展中的重要作用，进一步推动企业治理体系和治理能力现代化，努力打造“法治国企”，现就自治区国资委监管企业全面推进依法治企，提出如下意见。

一、总体要求

（一）重要意义。依法治企是全面依法治国的必然要求和重要组成部分。多年来，我委监管企业根据市场化、现代化、国际化发展需要，加快建立总法律顾问制度和法律风险防范机制，依法治企能力逐步提高，为企业改革发展提供了有力保障。同时也要看到，监管企业法治建设与全面依法治国的要求相比还有很大差距，尤其是一些企业法治意识不强、管理不尊法、经营不合规等问题比较突出，导致企业法律风险频发甚至造成重大损失，危及国有资产安全。当前，监管企业正处在经济发展新常态下全面深化改革、加快转型升级的关键时期，面临的市场竞争更加激烈、法律环境更加复杂、法律风险更加突出。全面推进依法治企，既是企业全面深化改革、做强做优做大的内在要求，也是有效应对经济下行压力、规避各类经营风险、保障依法合规经营的迫切需要。监管企业要适应改革发展的新形势新要求，深刻把握依法治企的重要地位和作用，将改革的精神与法治思维、法治方式有机结合起来，把打造“法治国企”摆到更加突出位置，不断提升依法治企的能力和水平，促进企业健康可持续发展。

（二）指导思想。全面贯彻党的十八届三中、四中、五中全会和习近平总书记系列重要讲话精神，紧紧围绕国资国企改革发展中心任务，坚持依法治理、依法经营、依法管理共同推进，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设，以完善公司法人治理结构为基础，以企业总法律顾问制度建设为关键，以法律风险防范体系建设为核心，以依法合规管理为重点，以企业法治文化建设为保障，努力打造对外依法经营、对内依法治理的“法治国企”，为企业做强做优做大发挥法治的支撑和保障作用。

（三）主要目标。力争通过5年（2016—2020）努力，建立起与国资监管体制改革相协调、与现代企业制度相适应的企业法治建设工作体制，依法治企工作达到国内同行业先进水平。其中，到2016年底，监管企业及其重要子企业全部建立总法律顾问制度，法律机构设置率和专职人员配备率均达到70%以上，重要决策、规章制度、经济合同的法律审核率实现100%；到2018年底，力争总法律顾问的专业化率、法律机构设置率和专职人员配备率均达到100%；到2020年底，依法治企要求全面融入经营管理各个环节，贯穿各管理层级、各业务领域、各工作岗位，规章制度完备有效、经营管理合法合规、全体员工遵纪守法、法治文化基本形成，实现法治工作全流程、全覆盖，促进企业治理体系和治理能力现代化。

二、以完善公司法人治理结构为基础，加快建设依法治理体系

（四）确立章程在公司依法治理中的统领地位。把建立健全章程治理机制作为依法治企的重要内容，进一步树立章程意识，维护章程权威，切实纠正不重视章程的法定作用、制订章程照抄照搬、执行章程不够严格等问题，使章程成为依法治理的根本准绳。结合行业特点、管理架构等实际情况，依法完善章程，用章程规范各方出资人的出资行为、履职行为和监督行为。依据章程明确各治理主体的职责权限和履职程序，健全会议制度、议事规则、执行监督等各项基本制度、管理机制和工作体系，确保章程各项要求落到实处，真正发挥章程作为企业内部宪章的作用。依法规范监管企业对子企业行使股东权，加快完善授权委托制度，正确处理好维护出资人权益与尊重子企业经营自主权的关系。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，将党建工作总体要求纳入公司章程，厘清党组织在企业管理和运营中各环节的权责和工作方式以及与其他治理主体的关系，依法明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位。

（五）依法完善法人治理结构。按照建立现代企业制度的要求，健全完善股东会、董事会、监事会、经理层和党委会规范运行的机制。合理确定股东会对董事会的授权，建立有效的契约关系。切实发挥董事会的决策中心作用，落实董事会依法行使重大经营决策、选人用人、业绩考核、薪酬分配等权利，加强对经理层执行董事会决议情况的监督。保障经理层经营自主权，完善经理层工作细则，强化权力约束，确保权、责、利相统一。加大监事会对依法治企工作的监督力度，将企业合规经营、依法管理作为当期监督的重要内容。把党组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入企业的管理体制、管理制度、工作规范，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。

（六）健全依法决策机制。坚持“决策先问法、违法不决策”，从源头上将经营行为规范在法律框架内，确保各项经营活动不踩线、不越界。严格执行“三重一大”等决策制度，细化各层级决策事项和权限，建立决策权力清单，认真落实员工参与、专家论证、风险评估、合法性审查、集体决策等程序要求，确保决策制度科学、程序规范、过程公开、责任明确。完善重大决策合法性审查机制，未经合法性审查或者经审查不合法的，不得提交决策会议讨论。依法健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，规范职工董事、职工监事的产生程序，切实发挥其在参与企业决策和治理中的作用。建立重大决策终身责任追究制度及责任倒查机制，切实防范重大决策的法律风险。

三、以企业总法律顾问制度建设为关键，加快打造依法治企领军人才队伍

（七）完善岗位设置。围绕职责落实、素质提升、作用到位，在监管企业及其重要子企业全面建立总法律顾问制度，加快培养造就一批企业法律领军人才。严格任职条件，逐步落实总法律顾问企业负责人的职级定位，推进总法律顾问专职化、专业化。完善工作流程和制度设计，充分发挥总法律顾问在全面推进依法治企中的重要作用。由企业其他领导兼任的，兼职领导要学习和熟悉总法律顾问的相关业务知识，切实提高履职能力。加强人才引进、培养和人力资源优化配置，推动专兼职总法律顾问设置落实到位。

（八）明确履职定位。将总法律顾问制度写入公司章程，明确总法律顾问作为全面负责企业法治工作的高级管理人员，由董事会聘任，对企业主要负责人负责。企业总法律顾问全面领导企业法律管理工作，统一协调处理重大决策、经营管理中的法律事务，统一管理企业涉诉案件，组织建立法律风险防范机制，开展法律风险分析、评估、预警工作，有效防范企业法律风险；负责统筹企业法律顾问、子企业法律资源和外聘律师事务所的力量，协调与司法机关的关系，形成优势互补、相辅相成、健全完善的企业法律保障和服务体系。

（九）落实履职保障。落实总法律顾问列席有关董事会会议、参加总经理（总裁）办公会议和其他重大专题会议、参与企业重大经营决策的制度，确保总法律顾问依法开展工作。董事会作出重大经营管理决策，经理层对经营管理中的重大法律问题，应当充分听取总法律顾问意见，发挥总法律顾问的法律审核把关作用。建立下级企业总法律顾问向上级企业总法律顾问的述职机制。企业涉及重大法律事务的事项，应当由总法律顾问审批，或者由总法律顾问报企业主要负责人批准；涉及分立、合并、改制、重组、上市、破产、增减资本、章程修订、重大投融资、对外担保、产权转让等重大经营管理事项的内部文件，应当由总法律顾问会签。监管企业向自治区国资委报送批准的有关重大事项，应当出具由总法律顾问签字的法律意见书；企业及其子企业发生重大法律纠纷案件的，应当自法律纠纷发生之日起30日内，将包括法律意见书、主要案情、分析预测、处理方案等内容的专项报告经总法律顾问审核签字后，由企业主要负责人签发，报自治区国资委。

（十）加强履职考核。自治区国资委出台《监管企业总法律顾问履职评议办法》，对总法律顾问履职情况进行年度和任期履职评议。建立企业总法律顾问年度述职制度，年度述职重点围绕总法律顾问职责落实情况，全面报告法律风险防范机制和法律工作体系建设情况，重要决策、规章制度、经济合同法律审核情况，重大项目参与情况，重大法律纠纷案件管理情况。

四、以法律风险防范体系建设为核心，全面提升法律管理水平

（十一）完善法律工作组织体系。建立健全企业法律顾问专业人员评价体系，完善职业岗位等级评价制度，拓宽法律顾问职务职级和专业技术晋升通道，实行与职级和专业技术等级相匹配的差异化薪酬分配办法，为企业法律顾问履职提供充分保障。建立健全企业法律工作机构，监管企业及其重要子企业应设立独立的法律事务机构，其他子企业要结合实际设立相应的工作机构或专职的法务工作人员。科学界定企业法律工作机构在法律政策研究、法律风险管理、授权管理、合同管理、知识产权管理、法律纠纷案件管理和外聘律师管理等方面的职责，发挥好法律工作机构的专业把关作用。加强外聘律师的统一归口管理，制定律师事务所及律师聘任、管理和考核办法，明确外聘律师与企业内部法律顾问的职责边界，发挥好外聘律师的专业优势。鼓励企业根据自身实际需要，设立公司律师。

（十二）全面落实法律审核制度。健全重要决策、规章制度、经济合同的法律审核制度，将法律审核作为不可逾越的节点嵌入业务流程，确保应审必审，实现三项法律审核率100%。加强法律审核过程覆盖，从重大项目的决策到项目的运营、从规章制度的制订到执行、从合同的订立到履行，法律管理必须全程参与，并通过开展后评估等方式，不断提高审核质量。探索实施项目法律顾问制度，在重大项目中配置专门的法律顾问，从可行论证、立项决策、谈判签约、项目运营等各个环节全面进行法律审核把关，确保项目全过程的依法合规。加强对重要子企业的监管，将法律审核各项指标要求延伸到子企业的经营活动中，努力实现法律风险防范全覆盖。监管企业根据实际情况，在企业内部建立统一的法律信息管理系统，运用信息化手段强化法律审核的刚性约束。

（十三）突出重点改革领域的法律风险防范。结合组建国有资本投资运营公司、完善公司治理机制、发展混合所有制经济等重点改革任务，高度重视对重大改革决策和有关文件的法律审核，切实做好法律论证和风险防范，有效维护国有资产安全。强化改革措施实施的法律监督，对于发现的法律风险及时提醒，对于违法违规行为坚决纠正，确保企业各项改革于法有据、依法合规。在实施走出去战略、参与“一带一路”建设中，法律工作要提前介入，将法律论证与市场论证、技术论证、财务论证有机结合，实现从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实施全程参与，确保境外国有资产安全可控、有效运营。完善境外法律工作体系，推动境外重要子企业全面设立法律事务机构或者配备专职法律顾问，严格按照国际规则、所在国法律和我国相关法律法规开展境外业务，切实防范“走出去”过程中的法律风险。

（十四）深入开展企业法律风险防控对标管理活动。把开展法律管理对标作为深化企业法律工作体系建设的重要手段，选择国内同行业一流企业作为主要对象，深入了解法律管理情况，重点对文化理念、机构设置、人员配备、职责权限、管理模式、方式方法等开展全方位研究，制定完善企业法律工作规范和指引，明确法律工作内容、程序和手段方法，形成本企业法律管理标准，提高企业法律工作的规范化、科学化和标准化水平。

五、以依法合规管理为重点，促进法律管理与经营管理的深度融合

（十五）建设企业合规管理体系。把依法合规作为开展业务的前提，正确处理合规管理与经营业务的关系，始终坚持合规要求高