广西壮族自治区国资委关于印发《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会对投资事项申请核准或备案需提供材料的参考模板》的通知

USHUI.NET^®提示：根据《 广西壮族自治区国资委规范性文件清理结果公告》(2017年11月28日》规定，继续有效。

各企业：
        为切实加强投资管理，规范对投资事项的报批材料，进一步提高我委对投资事项的审批效率，根据国家有关法律法规，我委总结了多年对投资事项的审核经验，制订《投资事项审批或备案需提供材料的参考模板》，经委领导同意，现印发你们，供参考。

 

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
               2014年12月29日

 


        为依法履行出资人职责，规范企业的投资行为，促进国有资产保值增值，自治区国资委制定下发了《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业投资管理办法》，办法规定自治区国资委履行出资人职责企业（以下简称企业）的有关投资事项应报核准或备案。现就核准或备案所需递交材料的参考模板印发如下：
        一、企业投资设立全资或控股子公司
        （一）申请书（请示或报告文）
        设立全资或控股子公司的投资事项请示或报告文件材料包括：
        1、符合国家发展规划和产业政策、国有经济布局和结构调整方向；符合出资企业发展战略和规划；属于企业主业内投资；列入企业年度投资计划。
        2、所设立公司注册资本、股东及出资比例、经营范围等；设立新公司的决策程序；简要概述投资的必要性、可行性、资金来源、投资收益、风险及防范措施等内容。
        3、如有合作方（其他股东），要概述合作方基本情况。
        请示或报告文件按照“一事一报”原则，注明联系人及联系方式。
        （二）董事会决议（未设董事会的应有总经理办公会纪要）或股东会决议
        决议时间；决议事项；董事会成员出席、缺席人数及表决情况；董事会成员签字；对有自治区国有企业监事会派驻的企业，决议中需注明监事会出席会议情况。对于在董事会决策时存在较大争议的投资事项应附上会议纪要。
        （三）可行性研究报告
        投资可行性研究报告由企业自行组织编制。企业应组织投资、财务、人劳等职能部门共同编制可行性研究报告，必要时应聘请外部专业机构和专家参与编制。可行性研究报告应数据真实、内容充分、分析全面、结论正确，并形成书面报告。可行性研究报告应包括但不限于如下内容：
        1.基本情况（投资背景、是否属于主业投资、是否列入年度投资计划、合作单位情况、出资规模、出资方式、出资期限和资金来源等）。
        2.投资必要性分析。
        3.投资可行性分析。应包括：投资事项符合国家发展规划和产业政策、国有经济布局和结构调整方向；符合出资企业发展战略和规划；符合自治区国资委出资企业“三重一大”决策制度；符合法律要求等相关内容。
        4.投资项目资金来源及分析。包括企业资金状况、资产负债、现金流以及偿债能力分析等。
        5.公司设立后，所涉及的项目收益测算依据、方法和结果（测算结果应包括与行业平均水平对比分析、投资回收期、内含报酬率、净现值等基本指标）。
        6.风险分析与风险防范措施（包括政治风险、政策风险、管理风险、市场风险、汇率风险、法律风险等方面）。
        注：为建设工程项目而投资设立的项目公司，其设立项目公司的可行性研究应与工程项目的可行性研究结合开展，也可以只提供工程项目的可行性研究报告，内含设立项目公司的有关分析和研究。新设公司的可行性研究报告侧重于市场、技术、效益和风险等方面的分析论证。
        7.自治区国资委认为需要提供的其他相关内容。
        （四）合作方的尽职调查报告
        投资事项若涉及合资合作，应提交对合作方的尽职调查报告。内容应包括：合作方工商登记内容（名称、注册地、注册资本、组织形式等）；法人基本情况；企业基本情况（生产经营、管理层及职工、核心竞争力、产权股权结构、发展规划等）；财务状况（总资产、净资产、赢利能力、债权债务、投资担保、未决诉讼等）；近期审计报告等。对于个人合作方需提供相关的身份证明等相关证明文件。在境外投资中，对合作方情况不清、投资风险较大的投资项目，要聘请中介机构对合作方作尽职调查，并作好风险防控措施。
        （五）项目有关协议
        与本企业以外投资主体合作投资的项目，应提交合作方对项目的投资情况说明，投资合作协议或合同（草案）、合资公司章程草案等；
        （六）项目涉及的其他专业报告
        以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，应提交具备相应资质的中介机构出具的拟作价投入资产的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件。若是以现金出资则不用提供相关专业报告。
        （七）新设公司的企业名称预核准通知书
        （八）法律意见书
        （九）自治区国资委认为需要提供的其他相关材料
        二、受让股权事项
        （一）申请书（请示或报告文）
        受让股权的投资事项请示或报告文件材料包括：
        1、符合国家发展规划和产业政策、国有经济布局和结构调整方向；符合出资企业发展战略和规划；属于主业投资、列入年度投资计划。
        2、受让事项的决策程序；概述受让股权项目的背景、必要性、可行性；受让资金来源、投资收益、风险及防范措施等。
        3、股权转让方的基本情况（业务、资产、债权债务等）。
        请示文件按照“一事一报”原则呈报，注明联系人及联系方式。
        （二）董事会决议（未设董事会的应有总经理办公会纪要）或股东会决议
        注：相关内容要求与第一项中（二）相同。
        （三）受让股权行为的可行性研究报告
        投资可行性研究报告由企业自行组织编制。企业应组织投资、财务、人劳等职能部门共同编制可行性研究报告，必要时应聘请外部专业机构和专家参与编制。可行性研究报告应数据真实、内容充分、分析全面、结论正确，并形成书面报告。可行性研究报告应包括但不限于如下内容：
        1.主要是从政策环境、经济、市场、财务、资源、技术、环保、安全等方面进行全面、系统地分析、论证受让行为的必要性和可行性，应该包括以下几个方面内容：一是符合国家发展规划和产业政策、国有经济布局和结构调整方向；二是符合出资企业发展战略和规划；三是符合自治区国资委出资企业“三重一大”决策制度；四是符合法律法规要求；五是受让项目背景情况和必要性、可行性分析；六是受让条件、环境分析、市场技术分析；七是受让方式及进度安排等。
        2.受让股权项目资金来源及分析。包括企业资金状况、资产负债、现金流以及偿债能力分析等。
        3.受让后，所涉及股权项目的收益测算依据、方法和结果（测算结果应包括与行业平均水平对比分析、投资回收期、内含报酬率、净现值等基本指标）。
        4.风险分析与风险防范措施（包括政治风险、政策风险、管理风险、市场风险、汇率风险、法律风险等方面）。
        5.自治区国资委认为需要提供的其他相关内容。
        （四）对受让事项的尽职调查报告
        应包含财务尽职调查报告和律师尽职调查报告。企业应尽可能全面了解转让方的情况，尽职调查报告应包含以下内容：转让方的工商登记内容（名称、注册地、注册资本、组织形式等）；法人基本情况；企业基本情况（生产经营、管理层及职工、核心竞争力、产权股权结构、发展规划等）；财务状况（总资产、净资产、赢利能力、融资能力、债权债务、投资担保、法律纠纷等）等。尤其要对转让方的资产进行全面核查，对财务报表进行核实、对潜在债权债务进行披露，尽量避免因尽职调查不深入引发投资风险的发生。对于个人转让方需提供相关的身份证明等相关证明文件。在境外受让中，对合作方情况不清、投资风险较大的投资项目，要聘请中介机构对合作方作尽职调查，并作好风险防控措施。
        （五）受让股权的有关协议草案
        （六）涉及非现金方式受让的股权项目，应提交拟作价受让股权资产的资产评估报告
        （七）所涉及的人员及债权债务处置方案
        （八）法律意见书
        （九）国资委认为需要提供的其他有关材料。
        三、收购项目事项
        （一）申请书（请示或报告文）
        收购项目的投资事项请示或报告文件材料包括：
        1、符合国家发展规划和产业政策、国有经济布局和结构调整方向；符合出资企业发展战略和规划；属于主业投资、列入年度投资计划。
        2、收购项目资金来源、收购目标的评估值、收购后的股权结构等。
        3、收购项目的决策程序。
        4、概述收购的必要性、可行性、投资收益、风险及防范措施等。
        5、收购目标的基本情况等。
        请示文件材料按 “一事一报”原则呈报，注明联系人及联系方式。
        （二）董事会决议（未设董事会的应有总经理办公会纪要）或股东会决议
注：相关内容要求与第一项中（二）相同。
        （三）收购项目的可行性研究报告
        投资可行性研究报告由企业自行组织编制。企业应组织投资、财务、人劳等职能部门共同编制可行性研究报告，必要时应聘请外部专业机构和专家参与编制。可行性研究报告应数据真实、内容充分、分析全面、结论正确，并形成书面报告。可行性研究报告应包括但不限于如下内容：
        1.主要是从政策环境、经济、市场、财务、资源、技术、环保、安全等方面进行全面、系统地分析、论证收购行为的必要性和可行性，应该包括以下几个方面内容：一是符合国家发展规划和产业政策、国有经济布局和结构调整方向；二是符合出资企业发展战略和规划；三是符合自治区国资委出资企业“三重一大”决策制度；四是符合法律法规要求；五是收购项目背景情况和必要性、可行性分析；六是收购条件、环境分析、市场技术分析；七是收购兼并方案及进度安排等。
        2.收购项目资金来源及分析。包括企业资金状况、资产负债、现金流以及偿债能力分析等。
        3.收购后，所涉及项目的收益测算依据、方法和结果（测算结果应包括与行业平均水平对比分析、投资回收期、内含报酬率、净现值等基本指标）。
        4.风险分析与风险防范措施（包括政治风险、政策风险、管理风险、市场风险、汇率风险、法律风险等方面）。
        5.自治区国资委认为需要提供的其他相关内容。
        （四）对收购目标的尽职调查报告
        转让方的工商登记内容（名称、注册地、注册资本、组织形式等）；法人基本情况；企业基本情况（生产经营、管理层及职工、核心竞争力、产权股权结构、发展规划等）；财务状况（总资产、净资产、赢利能力、债权债务、投资担保、未决诉讼等）等。对于个人转让方需提供相关的身份证明等相关证明文件。在境外收购中，对合作方情况不清、投资风险较大的投资项目，要聘请中介机构对合作方作尽职调查，并作好风险防控措施。
        （五）收购项目的有关协议草案
        （六）涉及非现金方式的收购项目，应提交拟作价收购项目资产的资产评估报告
        （七）所涉及的人员及债权债务处置方案
        （八）法律意见书
        （九）国资委认为需要提供的其他有关材料。
        四、对所出资企业追加投资或增资扩股
        （一）申请书（请示或报告文）
        追加投资或增资扩股的投资事项请示或报告文件材料包括：
        1、符合国家发展规划和产业政策、国有经济布局和结构调整方向；符合出资企业发展战略和规划；属于主业投资、列入年度投资计划。
        2、增资事项的决策程序。
        3、追加投资或增资金额，增资后注册资本、股东及出资比例、经营范围等。
        4、简要概述增资的必要性、可行性、资金来源、投资收益、风险及防范措施、目标企业的基本情况等。
        5、如有合作方（其他股东），要概述合作方基本情况。
        请示文按照“一事一报”原则呈报，注明联系人及联系方式。
        （二）董事会决议（未设董事会的应有总经理办公会纪要）或股东会决议
        注：相关内容要求与第一项中（二）相同。
        （三）可行性研究报告
        投资可行性研究报告由企业自行组织编制。企业应组织投资、财务、人资等职能部门共同编制可行性研究报告，必要时应聘请外部专业机构和专家参与编制。可行性研究报告应数据真实、内容充分、分析全面、结论正确，并形成书面报告。可行性研究报告应包括但不限于如下内容：
        1.从政策环境、经济、市场、财务、资源、技术、环保、安全等方面进行全面、系统地分析、论证收购行为的必要性和可行性，应该包括以下几个方面内容：一是符合国家发展规划和产业政策、广西国有经济布局和结构调整方向；二是符合出资企业发展战略和规划；三是符合自治区国资委出资企业“三重一大”决策制度；四是符合法律法规要求；五是所涉及的企业规模、内容、产品、目标市场的背景情况；六是增资的可行性、必要性分析；七是所涉及人员安置及债权债务处理；八是增资方案及进度安排等。
        2.增资所涉及的资金来源及分析。包括企业资金状况、资产负债、现金流以及偿债能力分析等。
        3.增资后，所涉及项目的收益测算依据、方法和结果（测算结果应包括与行业平均水平对比分析、投资回收期、内含报酬率、净现值等基本指标）。
        4.风险分析与风险防范措施（包括政治风险、政策风险、管理风险、市场风险、汇率风险、法律风险等方面）。
        5.自治区国资委认